Типовые договорыТиповые договоры





Ответы юристовОтветы юристов

Образец. Встречное исковое заявление о взыскании неосновательно полученных дивидендов









                                              В _________________________
                                              межмуниципальный (районный)
                                              народный суд г. ___________
   
                                              Истец: Закрытое акционерное
                                              общество "________________"
                                              адрес: ____________________
                                              ___________________________
                                              банковские реквизиты: _____
                                              ___________________________
                                              ___________________________
   
                                              Ответчик: _________________
                                                            (ф.и.о.)
   
                                              адрес: ____________________
                                              ___________________________
   
                                              Цена иска - _______________
                                              (__________________________
                                              ___________________) рублей
   
   
                         ВСТРЕЧНОЕ ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
          о взыскании неосновательно полученных дивидендов в сумме
          _____________ (__________________________________) рублей
   
         В соответствии    с    решением   Общего   собрания   акционеров
    Акционерного общества закрытого типа "_________" от "__"________ 20__
    года (протокол Nо. ____) было принято решение об увеличении уставного
    капитала до ____________ (______________________________) рублей и  о
    перераспределении акций  среди  акционеров.  В  соответствии  с  этим
    решением доля генерального директора ______________________________ в
                                            (фамилия, имя, отчество)
   
    уставном капитале АОЗТ "________" увеличилась с ___% (______________)
    до ____ %  (____________________________). По решению Общего собрания
    акционеров  АОЗТ "___________" ___________________________________ за
                                         (фамилия, имя, отчество)
   
    ______________________________ 20__ года в соответствии с его долей в
          (периоды выплат)
   
    уставном капитале было выплачено в качестве дивидендов ______________
    (____________________________________) рублей. В связи с поступлением
    заявлений от   ряда  акционеров  об  ущемлении  их  прав  Ревизионная
    комиссия АОЗТ  "____________"  провела  проверку  законности  решений
    Общего собрания  акционеров  от  "__"__________ 20__ года  и пришла к
    выводу, что перераспределение акций на собрании от "__"________ 20___
    года было  произведено  незаконно,  в  результате  чего были нарушены
    права  многих  акционеров.   Решением  Общего  собрания акционеров от
    "__"________ 20___ года   решение  Общего   собрания   акционеров  от
    "__"________ 20___ года о перераспределении акций было  отменено  как
    незаконное. Кроме того, было установлено, что _______________________
                                                      (фамилия, и.о.)
   
    приобрел пакет акций в размере ____ %  с нарушением норм действующего
    антимонопольного законодательства. Незаконный характер решений Общего
    собрания акционеров от "__"_________ 20__ года выразился в следующем.
         Во-первых, был  нарушен  порядок  подготовки и проведения Общего
    собрания акционеров. В указанный период (то есть в 20__ году) порядок
    подготовки и   проведения  общих  собраний  акционеров  регулировался
    _____________________________________________________________________
    _____________________________________________________________________
                    (наименование законодательных актов)
   
    и нормами Устава АОЗТ "____________".  Согласно указанным нормативным
    актам, акционеры  должны были извещаться о проведении Общего собрания
    акционеров путем направления им письменного уведомления  с  указанием
    повестки дня собрания не менее чем за _______ дней.  Этого в процессе
    подготовки собрания  сделано  не  было.  Имеется  список  акционеров,
    извещенных о  проведении  собрания,  из  которого видно,  что из ____
    акционеров АОЗТ "____________" не были извещены о собрании более ____
    акционеров. Созванное  таким  образом  собрание  акционеров  является
    нелигитимным, а следовательно - не имеет права  принимать  какие-либо
    решения, в   том  числе  -  и  об  увеличении  уставного  капитала  и
    перераспределении акций.
         Во-вторых, был  нарушен  порядок увеличения уставного капитала и
    перераспределения акций.  В соответствии  с  протоколом  Nо.  ___  на
    собрании  от  "__"________ 20__  года  был  увеличен уставный капитал
    общества до ______ млн. рублей, а также произведено перераспределение
    акций среди   оставшихся   акционеров,   в   результате   чего   доля
    Генерального директора ___________________ выросла  с  ____  до  ____
                             (фамилия, и.о.)
   
    процентов, а   доли   подавляющего   большинства   других  акционеров
    уменьшились как  минимум  в  _____  раз.  Согласно  решению  собрания
    увеличение уставного   капитала   произведено   за   счет  увеличения
    номинальной стоимости  акций  Общества  без  уменьшения   их   общего
    количества. Однако  при  таком  способе увеличения уставного капитала
    Общее собрание  не  вправе   производить   отчуждение   принадлежащих
    акционерам акций  без  их  согласия (В соответствии с п. _____ Устава
    акционер обязан в письменной форме за ___ месяца уведомить Общество о
    намерении продать   часть   принадлежащих  ему  акций,  однако  такие
    уведомления акционерами   Обществу   не   направлялись).   Акционеры,
    лишившиеся части   своих   акций,   не   давали  своего  согласия  на
    уменьшение  количества принадлежащих им акций и  в  иной  форме,  что
    также видно  из  поступивших в адрес руководства ЗАО "______________"
    заявлений. Кроме  того,  из  этих  же  заявлений  усматривается,  что
    акционеры были    введены   в   заблуждение   относительно   сущности
    состоявшегося "__"________  20__  года  решения  о  перераспределении
    акций, так  как  они  полагали,  что это решение не повлекло за собой
    уменьшения их  долей  (подобные  заявления  были  поданы   следующими
    акционерами: ________________________________________________________
    _____________________________________________________________________
    ____________________________________ и другими - всего 24 заявления).
    Факт уменьшения   количества   акций   у    большинства    акционеров
    подтверждается сравнением  имеющихся  списков акционеров по состоянию
    на момент завершения приватизации и списков,  утвержденных  собранием
    от "__"________  1995 года.
         Таким образом, в результате незаконного перераспределения акций,
    проведенного непосредственно ___________________, права  подавляющего
                                   (фамилия, и.о.)
   
    большинства акционеров  на   участие   в   управлении   делами   АОЗТ
    "___________"  и на получение дивидендов от его деятельности решением
    рассматриваемого собрания были существенно урезаны, при одновременном
    значительном увеличении соответствующих прав __________________.
                                                   (фамилия, и.о.)
   
         Решения о перераспределении акций были не только незаконными  по
    существу, они,  кроме того,  приняты с грубейшим нарушением процедуры
    принятия решений Общим собранием акционеров АОЗТ  "_____________".  В
    соответствии с  п.  _____  Устава  голосование на собрании акционеров
    должно проводиться  именными  бюллетенями  для  голосования.   Однако
    голосование проводилось без изготовления бюллетеней для голосования и
    составления протоколов счетной комиссией,  что не  позволяет  выявить
    действительную волю  присутствовавших  на собрании акционеров и также
    делает решения  собрания  от "__"________ 20__ года  незаконными.  Не
    была также соблюдена установленная законом процедура при приобретении
    Генеральным директором ________________ акций в количестве _____ штук
    на общую сумму ____________ рублей, составляющих ___% от общего числа
    акций ЗАО "____________" (был нарушен пункт 50 Положения о выпуске  и
    обращении ценных  бумаг  и  фондовых  биржах  в РСФСР,  утвержденного
    постановлением Правительства РСФСР Nо. 78 от 28 декабря 1991 года). В
    п. 50  указывается,  что  приобретение  35  и  более  процентов акций
    какого-либо эмитента одним юридическим лицом или гражданином  требует
    предварительного согласия    Государственного   комитета   РСФСР   по
    антимонопольной политике.  В соответствии с п. 51 Положения нарушение
    указанного требования  является основанием для признания такой сделки
    недействительной. Согласно  Инструкции   "О   порядке   контроля   за
    приобретением паев,  долей  участия  товариществ  и  простых  именных
    акций...", утвержденной приказом ГКАП РФ Nо. 5 от 18 января 1994 года
    с изменениями и дополнениями,  внесенными приказом ГКАП Nо. 138 от 29
    декабря 1994 года,  _______________________ должен был  обратиться  в
                            (фамилия, и.о.)
   
    территориальное управление ГКАП России за разрешением на приобретение
    количества акций,  составляющих 35 и более процентов от общего  числа
    акций АОЗТ  "____________",  и  получить  соответствующее  разрешение
    (п.п. 3,  4,  9, 10 и 16 Инструкции). Этого _________________ сделано
                                                 (фамилия, и.о.)
   
    не было,  что  влечет за собой незаконность сделки по приобретению им
    пакета акций в размере ____% от общего числа акций АОЗТ "__________".
         Наконец, решениями  от  "__"_________ 20__ года  фактически было
    нарушено право    большинства    акционеров    на    преимущественное
    приобретение акций АОЗТ "___________", установленное п. _____ Устава.
    Большинству акционеров  не  предлагалось   приобрести   дополнительно
    размещаемые акции.  Более  того,  им даже не была разъяснена сущность
    принятых решений в связи  с  чем  они  не  имели  возможности  подать
    соответствующие заявления.   Таким   образом,  при  принятии  решений
    "__"_________ 20__ года были не только нарушена  процедура  созыва  и
    проведения собрания,  что само по себе делает решения незаконными, но
    также был  причинен  ущерб  большинству   акционеров,   связанный   с
    незаконным изъятием   принадлежащих   им  акций  и  нарушением  всего
    комплекса прав,  предоставленных законодательством акционерам  (права
    на участие   в   управлении   делами  Общества,  права  на  получение
    дивидендов, а также права на долю в имуществе Общества в  случае  его
    ликвидации).
         В связи с тем,  что ____________________ по  существу  незаконно
                               (фамилия, и.о.)
   
    приобрел акции АОЗТ "__________" в количестве ____ (________________)
    штук, полученные им на эти акции дивиденды за _________________  20__
    года являются неосновательным обогащением,  которое в соответствии со
    статьей 133  Основ гражданского  законодательства  (ст. 1102  ГК  РФ)
    подлежит возврату   собственнику   (в   данном   случае  -  Закрытому
    акционерному обществу "_________"). Сумма неосновательного обогащения
    составляет _____________ (__________________________________) рублей.
    Эта сумма образуется за счет  разницы  между  фактически  полученными
    __________________ суммами и суммой дивидендов,  полученных на акции,
     (фамилия, и.о.)
   
    принадлежность которых ______________ ЗАО "________" не оспаривается.
                           (фамилия, и.о.)
   
         ________________________ предъявил  к ЗАО "_____________" иск  о
             (фамилия, и.о.)
   
    восстановлении на  работе,  взыскании  заработной  платы   за   время
    вынужденного прогула,  а  также о компенсации морального вреда.  Наше
    встречное требование направлено к зачету  первоначального  требования
    _____________________ в  части  выплаты  заработной  платы  за  время
       (фамилия, и.о.)
   
    вынужденного прогула  и   компенсации   морального   вреда,   что   в
    соответствии со ст.ст. 130, 131 ГПК РСФСР является одним из оснований
    для принятия встречного иска.
         На основании изложенного,
   
                                П Р О С И М :
   
         1. В  соответствии  со  ст.  131 ГПК РСФСР совместно рассмотреть
    исковое заявление _____________ о восстановлении на работе, взыскании
                     (фамилия, и.о.)
   
    заработной   платы   за  время  вынужденного  прогула  и  компенсации
    морального вреда с исковым заявлением ЗАО "____________" о  взыскании
    неосновательно  полученных  дивидендов в сумме ___________ (_________
    ______________________________________) рублей.
         2. Взыскать с ______________________ в пользу ЗАО "____________"
                          (фамилия, и.о.)
   
    неосновательно полученные дивиденды в сумме ____________ (___________
    _________________________) рублей за _________________ 20__ года.
         3. Взыскать с ______________________ сумму уплаченной госпошлины
                          (фамилия, и.о.)
    в размере __________ (_________________________________) рублей.
   
         Приложение:
         1. Копия искового заявления.
         2. Справка о полученных _______________ в 20__ году дивидендах.
                                 (фамилия, и.о.)
   
         3. Платежное поручение об уплате госпошлины.
   
   
    Генеральный директор ЗАО "_____________"
   
    ________________________________________
          (фамилия, и.о., подпись)
   
    "__"____________ 20__ г.

  
Скачать документ «Образец. Встречное исковое заявление о взыскании неосновательно полученных дивидендов » можно в форматах DOC | DOCX | PDF | TXT

Оставить комментарий к документу

Ваша оценка:

Здесь вы можете оставить комментарий к документу «Образец. Встречное исковое заявление о взыскании неосновательно полученных дивидендов », а также задать вопросы, связанные с ним.

Если вы хотите оставить комментарий с оценкой, то вам необходимо оценить документ вверху страницы

Комментарии к документу «Образец. Встречное исковое заявление о взыскании неосновательно полученных дивидендов »

Комментариев пока нет


Найденые документы по теме «встречный иск по кредитному договору,как убратьпени .пошлины ,проценты?»

  1. Образец. Кассационная жалоба по иску о взыскании суммы процентов в связи с неисполнением обязательств по депозитному договору
    Исковые заявления, жалобы, ходатайства, претензии → Образец. Кассационная жалоба по иску о взыскании суммы процентов в связи с неисполнением обязательств по депозитному договору
    ... истец: (фамилия, имя, отчество) (адрес) ответчик: (наименование организации) (адрес) по иску о взыскании суммы процентов в связи с неисполнением ответчиком обязательств по депозитному договору кассационная жало...
  2. Образец. Частная жалоба на определение народного суда по иску о взыскании задолженности по кредитному договору
    Исковые заявления, жалобы, ходатайства, претензии → Образец. Частная жалоба на определение народного суда по иску о взыскании задолженности по кредитному договору
    ...адрес организации) ответчик: (ф.и.о.) (адрес) частная жалоба на определение межмуниципального суда по иску к о взыскании задолженности (наименование истца) (ф.и.о. ответчика) по кредитному договору в сумме ( ) рублей. (с...
  3. Исковое заявление о взыскании долга, процентов по договору займа и процентов за пользование чужими денежными средствами
    Исковые заявления, жалобы, ходатайства, претензии → Исковое заявление о взыскании долга, процентов по договору займа и процентов за пользование чужими денежными средствами
    в суд , , г. , ул. , д. истец: , , г. , ул. , д. ответчик: , , г. , ул. , д. цена иска: руб. гос. пошлина исковое заявление о взыскании долга, процентов по договору займа и процентов за пользование ...
  4. Дополнительное соглашение на поставку продукции по встречным услугам при проведении кредитных (лизинговых) операций
    Договор поставки товаров, продукции → Дополнительное соглашение на поставку продукции по встречным услугам при проведении кредитных (лизинговых) операций
    дополнительное соглашение на поставку продукции по встречным услугам при проведении кредитных (лизинговых) операций ""20г. предприятие ( наименование ) , именуемое в ...
  5. Образец. Пример расчета задолженности (приложение к исковому заявлению о взыскании суммы долга, штрафных санкций и процентов за пользование чужими средствами в связи с неисполнением договора (контракта) на поставку продукции) (юридическая фирма
    Исковые заявления, жалобы, ходатайства, претензии → Образец. Пример расчета задолженности (приложение к исковому заявлению о взыскании суммы долга, штрафных санкций и процентов за пользование чужими средствами в связи с неисполнением договора (контракта) на поставку продукции) (юридическая фирма
    Р А С Ч Е Т задолженности по договору о поставке консервированной продукции Nо. , заключенному с фирмой 1. РАСЧ
  6. Договор встречной аренды
    Договор аренды имущества, оборудования → Договор встречной аренды
    договор встречной аренды (организационно-правовая форма и наименование организации) в лице , (ф.,и.,о.) действующего на о...
  7. Договор займа с процентами
    Договор займа денег → Договор займа с процентами
    ...м гражданским законодательством. 7.3. после подписания настоящего договора все предварительные переговоры, соглашения, переписка, протоколы о намерениях теряют юридическую силу. 7.4. все изменения и дополнения к настоящему договору оформляются в виде ...
  8. Договор займа денег с уплатой процентов.
    Договор займа денег → Договор займа денег с уплатой процентов.
    ...передаст(или передал, выбрать нужное) фио указанные в п.1. деньги после подписания договора, передача денег будет оформлена распиской. 3. фио обязуется года вернуть фио деньги в сумме () рублей 00 копеек. 4. возврат денег должен быть произведен в горо...
  9. Исковое заявление о взыскании денег по договору займа и процентов по нему
    Исковые заявления, жалобы, ходатайства, претензии → Исковое заявление о взыскании денег по договору займа и процентов по нему
    ...дской) суд области (края, республики) истец: (ф.и.о., адрес) ответчик: (ф.и.о., адрес) цена иска: исковое заявление «» 20 г. между мной и (ф.и.о. ответчика), был заключен договор займа. согласно д...
  10. Образец. Заявление об уточнении исковых требований и увеличении суммы иска (в порядке ст. 37 АПК РФ)
    Исковые заявления, жалобы, ходатайства, претензии → Образец. Заявление об уточнении исковых требований и увеличении суммы иска (в порядке ст. 37 АПК РФ)
    ...нование) почтовый адрес: ответчик: (наименование) почтовый адрес: заявление об уточнении исковых требований и увеличении суммы иска (в порядке ст. 37 апк рф) фирмой был предъявлен иск к (наименование истца) ...
  11. Образец. Договор об уступке требования долга по кредитному договору (цессии)
    Договор об уступке права требования → Образец. Договор об уступке требования долга по кредитному договору (цессии)
    ...я согласно п. 2 настоящего договора, все договоры и соглашения, упомянутые в п. 4 настоящего договора, теряют свою силу, за исключением кредитных договоров в части остатков задолженности, не подлежащей уступке или зачету по настоящему договору. 10. ...
  12. Образец. Договор поручительства к кредитному договору
    Договор поручительства → Образец. Договор поручительства к кредитному договору
    договор поручительства к кредитному договору nо. от г. "" 20 г. , (название предприятия, берущего кредит) в лице , действующего на основании ...
  13. Образец договора о выдаче кредита (займа). (кредитный договор)
    Договор долга, кредита → Образец договора о выдаче кредита (займа). (кредитный договор)
    ...со счета банка и заканчивается датой за- числения их на счет банка. документальным основанием для расчета процентов служат выписки из лицевого счета банка. 3.4. с просроченной задолженности и суммы неуплаченных в срок процентов за пользование кредитом вз...
  14. Образец. Договор об уступке требования долга по кредитному договору
    Договор об уступке права требования → Образец. Договор об уступке требования долга по кредитному договору
    ...тветствии с настоящим договором банк передает обществу право требования долга с (наименование организации-должника) по кредитному договору nо. от "" 20 г. долг состоит из следующих сумм: сумма основного долга по возврату кредита: () рублей - су...
  15. Исковое заявление о взыскании суммы вклада, процентов на вклад и неустойки в связи с нарушением условий договора банковского вклада (депозита)
    Исковые заявления, жалобы, ходатайства, претензии → Исковое заявление о взыскании суммы вклада, процентов на вклад и неустойки в связи с нарушением условий договора банковского вклада (депозита)
    ...казанные в п. 2 ч. 2 ст. 131 гпк рф) ответчик: (сведения об ответчике, указанные в п. 3 ч. 2 ст. 131 гпк рф) цена иска (сумма в рублях, если иск подлежит оценке) исковое заявление о взыскании суммы вклад...

Похожие документы

Загрузка
Наверх