Дело № 305-ЭС15-13089

Суд Верховный Суд Российской Федерации
Дата решения 20 октября 2015 г., Определение
Инстанция Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Категория Экономические дела
Докладчик Золотова Елена Николаевна
Электронная копия решения Скачать
Решение

Текст итогового документа

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Дело № 305-ЭС15-13089

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 20 октября 2015 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу компании «Лунери Холдинг ЛТД» (Республики Сейшелы, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2014, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2015, постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.07.2015 по делу № А40-129790/2014 по иску компании «СепКэп Лтд» (Республика Сейшелы, далее – истец, компания «СепКэп Лтд») к обществу с ограниченной ответственностью «Маршал Жуков» (г. Москва, далее – общество, общество «Маршал Жуков»), компании «Лунери Холдинг ЛТД» (далее – компания «Лунери Холдинг ЛТД»), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России № 46 по Москве, Тарасова Сергея Владимировича, Лямина Андрея Алексеевича, Егоровой Юлии Олеговны, о признании недействительными сделок по увеличению уставного капитала общества за счет вклада компании и выходу истца из состава участников общества, применении последствий недействительности сделок, о признании недействительными решений единственного участника общества, заявления истца о выходе из общества,

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2015, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.07.2015, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить судебные акты, указывая на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов ввиду нарушения норм материального и процессуального права.

В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Ознакомившись с доводами кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Суды, исследовав и оценив доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 10, 153, 154, 160, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 18, 23, 39, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришли к выводу о недействительности последовательных сделок по внесению компанией «Лунери Холдинг ЛТД» вклада в уставный капитал общества «Маршал Жуков» и по выходу истца из состава участников общества, как совершенных с нарушением закона, фактически прикрывающих сделку по отчуждению доли, а также решения единственного участника общества «Маршал Жуков» от 24.10.2013 № 3, поскольку установили, что от имени истца, как единственного участника общества, решение об увеличении уставного капитала за счет вклада компании «Лунери Холдинг ЛТД» принято неуполномоченным лицом и в нарушение положений устава общества; компанией «СепКэп Лтд» не подавалось заявление о выходе из состава и не отчуждалась принадлежавшая ей доля в размере 100% уставного капитала общества «Маршал Жуков».

Кроме того, суды пришли к выводу, что компанией «Лунери Холдинг ЛТД» допущено злоупотребление правом, поскольку сделки для ответчика экономически нецелесообразны, совершены по заведомо заниженной цене.

Установив, что доля в уставном капитале общества «Маршал Жуков» выбыла из владения истца помимо его воли, суд признал за компанией «СепКэп Лтд» право на спорную долю и одновременно лишил компанию «Лунери Холдинг ЛТД» права на указанную долю.

Признавая недействительными решения от 11.11.2013 № 4 и № 5, суды исходили из того, что они незаконно приняты компанией «Лунери Холдинг ЛТД» приобретшей право на участие в обществе «Маршал Жуков» с нарушением требований закона.

Судами рассмотрено заявление о пропуске срока исковой давности и в удовлетворении его отказано.

Оснований не согласиться с указанными выводами судов не имеется.

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом оценки судов, по существу направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

С учетом изложенного не усматривается оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать компании «Лунери Холдинг ЛТД» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова

Статьи законов по Делу № 305-ЭС15-13089

ГК РФ Статья 153. Понятие сделки
ГК РФ Статья 154. Договоры и односторонние сделки
ГК РФ Статья 160. Письменная форма сделки
ГК РФ Статья 167. Общие положения о последствиях недействительности сделки
ГК РФ Статья 168. Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта
ГК РФ Статья 170. Недействительность мнимой и притворной сделок
АПК РФ Статья 71. Оценка доказательств
АПК РФ Статья 291.11. Основания для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства и присуждения компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок
ГК РФ Статья 10. Пределы осуществления гражданских прав

Производство по делу



Типовые договорыТиповые договоры





Ответы юристовОтветы юристов

Загрузка
Наверх