Дело № 306-КГ15-12527

Суд Верховный Суд Российской Федерации
Дата решения 13 октября 2015 г., Определение
Инстанция Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Категория Экономические дела
Докладчик Попов Владимир Валентинович
Электронная копия решения Скачать
Решение

Текст итогового документа

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Дело № 306-КГ15-12527

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 13 октября 2015 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Попов В.В., изучив кассационную жалобу Карягина Леонида Геннадьевича на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2015 по делу № А55-6932/2014 Арбитражного суда Самарской области, по заявлению открытого акционерного общества \"Газпром\" (г. Москва, далее - общество \"Газпром\") к Центральному Банку Российской Федерации в лице отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления (г. Самара, далее - отделение ЦБ РФ по Самарской области) о признании недействительным предписания от 28.02.2014 № МУ50-9-42-14-СК-08/1838, третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, открытое акционерное общество \"Газпром газораспределение - Саратовской области\" (г.Саратов, далее - общество \"Газпром газораспределение Саратовской области\"), открытое акционерное общество \"Роснефтегаз\" ( г. Москва, далее - общество \"Роснефтегаз\"), Карягин Леонид Геннадьевич (г. Калининград, далее Карягин Л.Г.), -

установил:

решением Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 решение Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2014 оставлено без изменения, при этом в мотивировочной части постановления, суд апелляционной инстанции сделал вывод о неисполнимости оспариваемого предписания.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2015 указанные судебные акты оставлены без изменения.

В кассационной жалобе Карягин Л.Г. просит оставить без изменения решение Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2014, изменить мотивировочную часть постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015, исключив из мотивировочной части сведения о том, что оспариваемое предписание не может быть исполнено заявителем и признается судом не подлежащим исполнению и отменить постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2015.

Заявитель полагает, что вывод апелляционной инстанции о неисполнимости предписания не соответствует действующему законодательству.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационных жалобы, представления судья выносит определение об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационных жалобе, представлении доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке и (или) для решения вопроса о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок, а также, если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

Изучив изложенные в жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым кассационная жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из содержания принятых по делу судебных актов и установлено судами, обществом \"Газпром\" 23.04.2013 приобретено 25,5% голосующих акций открытого акционерного общества \"Саратовоблгаз\" (в настоящее время - общество \"Газпром газораспределение Саратовской области\").

По состоянию на 30.09.2013 общество \"Газпром\" являлось аффилированным лицом открытого акционерного общества \"Газпром газораспределение\ а открытого акционерного общество \"Газпром газораспределение\" по состоянию на 31.12.2013 являлось аффилированным лицом общества \"Газпром\".

Таким образом, общество \"Газпром\" и открытого акционерного общество \"Газпром газораспределение\" на момент приобретения обществом \"Газпром\" 25,49% акций общества \"Саратовоблгаз\ стали совместно владеть более 75% общего количества обыкновенных акций общества \"Саратовоблгаз\".

Согласно документам, представленным обществом \"Газпром газораспределение Саратовская область\" отделению ЦБ РФ по Самарской области, в адрес общества \"Газпром газораспределение Саратовская область\" обязательного предложения о приобретении акций от общества \"Газпром\" не поступало.

Указанные обстоятельства послужили основанием для вынесения 28.02.2014 отделением ЦБ РФ по Самарской области оспариваемого предписания № МУ50-9-42-14-СК-08/1838, согласно которому заявителю предписано в срок не позднее 30 дней с даты получения данного предписания устранить нарушение законодательства Российской Федерации, указанное в устанавливающей части данного предписания, и принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности эмитента нарушения законодательства Российской Федерации, указанного в устанавливающей части предписания.

Не согласившись с вынесенным предписанием, общество \"Газпром\" обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ \"Об акционерных обществах\" лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее обязательное предложение). - Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество.

Указанные правила распространяются также на приобретение доли акций открытого общества, превышающей 50 75 и процентов общего количества таких акций открытого общества (пункт 7 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ \"Об акционерных обществах\").

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что оспоренное предписание вынесено отделением ЦБ РФ по Самарской области в пределах его полномочий и заявитель обязан был в соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах направить миноритарным акционерам общества \"Газпром газораспределение Саратовская область\" обязательное предложение о приобретении акций.

Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, в мотивировочной части судебного акта сделал вывод о неисполнимости оспариваемого предписания, указав, что в соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ \"О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов\" (вступил в силу с 01.09.2014) из Гражданского кодекса Российской Федерации исключено понятие типов акционерных обществ (открытые и закрытые) и введено понятие публичных и непубличных акционерных обществ (статья 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции).

Поскольку общество \"Газпром газораспределение Саратовской области\" является непубличным акционерным обществом, и процедура приобретения (выкупа) ценных бумаг общества \"Газпром газораспределение Саратовская область\" не начата, суд апелляционной инстанции, ссылаясь на пункт 3 письма Банка России от 01.12.2014 № 06-52/9527 \"О применении законодательства Российской Федерации в связи с вступлением в силу новой редакции Гражданского кодекса Российской Федерации\" указал, что с учетом названных обстоятельств оспариваемое предписание не может быть исполнено заявителем и признается судом не подлежащим исполнению.

Оставляя без изменения судебные акты судов первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции указал, что каких-либо выводов о неисполнимости оспариваемого в резолютивных (обязывающих) частях обжалуемых судебных актов судами по настоящему делу не сделано и суждения суда апелляционной инстанции в мотивировочной части судебного акта, не отраженные в его резолютивной части, не влияют на судебные решения о законности оспариваемого предписания, которое было предметом рассмотрения по настоящему делу.

Иная оценка заявителем обстоятельств спора не свидетельствует о существенном нарушении судами норм материального и процессуального права и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

в передаче кассационной жалобы Карягина Леонида Геннадьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказать.

Судья Верховного Суда Российской Федерации В.В. Попов

Статьи законов по Делу № 306-КГ15-12527

ГК РФ Статья 66.3. Публичные и непубличные общества
АПК РФ Статья 291.6. Рассмотрение кассационных жалобы, представления в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации

Производство по делу



Типовые договорыТиповые договоры





Ответы юристовОтветы юристов

Загрузка
Наверх