Дело № 307-ЭС14-4993

Суд Верховный Суд Российской Федерации
Дата решения 26 марта 2015 г., Определение
Инстанция Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Категория Экономические дела
Докладчик Разумов Иван Васильевич
Электронная копия решения Скачать
Решение

Текст итогового документа

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Дело № 307-ЭС14-4993

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 26 марта 2015 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу открытого акционерного общества «Техприбор» (далее – общество «Техприбор») на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2013 по делу № А56-40054/2013, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2014 по тому же делу,

установил:

общество «Техприбор» обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Техприбор-Девелопмент» (далее – общество «Техприбор- Девелопмент»), а также обществам с ограниченной ответственностью «АвиаКомСервис», «АРТ ЛЛЕУ», «Вира Логистик» и «НЭТЭРС», закрытому акционерному обществу «Электронная компания «Элкус», федеральному государственному унитарному предприятию «Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры» (далее – компании арендаторы) о - признании недействительными решения единственного акционера общества «Техприбор-Девелопмент» об одобрении договоров аренды недвижимого имущества, оформленного протоколом от 08.04.2013, и заключенных во исполнение данного решения с компаниями-арендаторами договоров аренды помещений, о применении последствий недействительности упомянутых сделок.

Решением суда первой инстанции от 21.11.2013 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения единственного акционера общества «Техприбор-Девелопмент» отменено, в указанной части принят новый судебный акт об удовлетворении иска, в остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2014 постановление апелляционного суда отменено в части отмены судебного акта суда первой инстанции и признания недействительным решения единственного акционера общества «Техприбор-Девелопмент», в указанной части оставлено в силе решение суда первой инстанции, в остальной части постановление апелляционного суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество «Техприбор» просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

При изучении доводов кассационной жалобы по материалам истребованного дела установлены основания для ее передачи с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что такого характера существенное нарушение норм права было допущено судами при рассмотрении настоящего дела.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, согласно уставу общества «Техприбор-Девелопмент» сделки, связанные с обременением недвижимого имущества этого общества правами третьих лиц, подлежат одобрению общим собранием акционеров.

Войновым И.В., действующим по доверенности от 28.12.2012 20/14205 № от имени общества «Техприбор» – единственного акционера общества «Техприбор-Девелопмент», 08.04.2013 принято решение об одобрении договоров аренды, заключаемых дочерним обществом как арендодателем.

Во исполнение указанного решения между обществом «Техприбор- Девелопмент» и компаниями арендаторами заключены договоры аренды - нежилых помещений.

Обратившись в суд с иском о признании решения об одобрении сделок, а также непосредственно самих договоров недействительными, общество «Техприбор» указало на отсутствие у Войнова И.В. полномочий действовать от имени общества «Техприбор-Девелопмент», поскольку доверенность от имени общества «Техприбор» выдана генеральным директором Степаняном Н.М., решение о назначении которого единоличным исполнительным органом основного общества признано недействительным вступившим в законную силу до дня выдачи доверенности решением арбитражного суда от 05.10.2012 по делу № А56-26656/2012.

Договоры аренды, по мнению общества «Техприбор», являются недействительными в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая решение об отказе в удовлетворении требований о сделок недействительности, арбитражный суд первой инстанции, выводы которого в указанной части поддержали апелляционный суд и суд округа, указали на отсутствие у общества «Техприбор», не являющегося стороной оспариваемых договоров, права на иск в материальном смысле, а также сочли, что компании - арендаторы не знали и не могли знать о принятии решения об одобрении сделок неуполномоченным лицом.

Суд первой инстанции, отказывая в иске в части, касающейся оспаривания решения об одобрении договоров аренды, исходил из того, что обществом «Техприбор» не приведены основания, предусмотренные пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах». Кассационный суд в этой части дополнительно указал на отсутствие в материалах дела сведений об отзыве доверенности от 28.12.2012 20/14205. № Выражая несогласие с состоявшимися по делу судебными актами, общество «Техприбор» полагает, что действующее законодательство не содержат ограничений в отношении прав акционера на оспаривание им совершенных обществом сделок по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом заявитель ссылается на разъяснения, данные в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» (в редакции постановления от 16.05.2014 28). № В части оспаривания решения об одобрении сделок, общество «Техприбор» полагает, что суд первой инстанции и суд округа неправильно применили и истолковали положения пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», не приняли во внимание разъяснения, изложенные в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 19 № «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», не учли, что в данном случае совокупность обстоятельств, необходимых для отказа в иске, отсутствовала.

Приведенные обществом «Техприбор» в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем, данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

кассационную жалобу открытого акционерного общества «Техприбор» с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 29 апреля 2015 года, на 12 часов 00 минут, в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15 зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации И.В. Разумов

Статьи законов по Делу № 307-ЭС14-4993

ГК РФ Статья 174. Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица
АПК РФ Статья 291.6. Рассмотрение кассационных жалобы, представления в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
АПК РФ Статья 291.11. Основания для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства и присуждения компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок

Производство по делу



Типовые договорыТиповые договоры





Загрузка
Наверх