Дело № 307-ЭС15-11311

Суд Верховный Суд Российской Федерации
Дата решения 26 ноября 2015 г., Определение
Инстанция Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Категория Экономические дела
Докладчик Чучунова Наталья Сергеевна
Электронная копия решения Скачать
Решение

Текст итогового документа

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Дело № 307-ЭС15-11311

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 26 ноября 2015 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт- Петербурге на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2014 (судья Дашковская С.А.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2015 (судьи Боровая А.А., Трохова М.В., Яковец А.В.) по делу № А56-18483/2014,

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (далее – агентство) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Проектно- технологический институт литейного производства» (далее – институт) и обществу с ограниченной ответственностью «ПТИ-инвест» (далее – общество) о признании недействительной сделки по передаче институтом при учреждении общества, в качестве вклада в уставной капитал последнего, объектов недвижимости: - нежилого здания с кадастровым номером 78:10:5133:19:34, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2, корп. 4, лит. А; - нежилого помещения с кадастровым номером 78:10:5133:20:36:1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2, корп. 4. пом. 1Н, лит. Б; - проходного пункта (корпус № 5) с кадастровым номером 78:10:5133:19:38, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2, корп. 4, лит. В; - склада для отработанных автозапчастей (корпус № 4) с кадастровым номером 78:10:5133:19:103, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2, корп. 4, лит. Д; - нежилого здания с кадастровым номером 78:10:5133:29:104, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2, корп. 4, лит. Е; - земельного участка с кадастровым номером 78:10:5133:19, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2, корп. 4, лит. А. Агентство также просило применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата имущества институту.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2014 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 решение суда первой инстанции от 08.08.2014 отменено, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2015 отменено постановление апелляционного суда от 29.01.2015 и оставлено в силе решение суда первой инстанции от 08.08.2014.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, агентство просит состоявшиеся по делу судебные акты суда первой инстанции и окружного суда отменить, оставить в силе постановление апелляционного суда. При этом заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального права.

Свои возражения заявитель жалобы мотивирует тем, что недобросовестность и злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) со стороны института обусловлены передачей всех объектов недвижимости в качестве вклада в уставной капитал общества.

Указанные действия института не соответствует целям его уставной деятельности, поскольку не несут имущественной выгоды, лишают его возможности осуществлять свои основные виды научной и иной деятельности, и предполагает несение затрат за пользование этими же помещениями, при осуществлении хозяйственной деятельности.

Обжалуемые действия по передаче имущества, как указывает заявитель, нарушили права агентства, как акционера, в результате потери контроля над объектами недвижимости, лишив его права на получение прибыли.

Также заявитель указывает на наличие корпоративного конфликта в институте и удешевлением его акций, в связи с совершением обжалуемых действий.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы агентства и исследовав материалы истребованного дела, суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, агентство действует от имени Российской Федерации, как владельца 2001 обыкновенной именной акции, что составляет 38,96% от общего числа голосующих акций института.

Институтом в лице генерального директора Алейникова Олега Станиславовича 30.03.2012 было принято решение об учреждении общества с уставным капиталом в размере 60 000 000 рублей.

Доля института в обществе составляет 100% и в качестве вклада в уставной капитал последнего, институтом было передано названное выше имущество.

Из вступивших в законную силу судебных актов по делу № А56- 57603/2012 следует, что институт и общество обратились в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимого. Заявленные требования по указанному делу были удовлетворены.

Агентство, в рамках настоящего дела оспорило сделку по передаче имущества в уставный капитал общества, полагая, что при ее совершении институт допустил злоупотребление правом, поскольку действовал не в интересах своих акционеров и в отсутствие хозяйственной необходимости отчуждения имущества, которое ранее сдавалось институтом в аренду в соответствии с целями уставной деятельности.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку пришел к выводу о совершении оспариваемой сделки уполномоченным лицом, в пределах своей компетенции, недоказанности агентством как факта совершения оспариваемой сделки в противоречии с целями деятельности института, закрепленными в уставе, так и того, что в результате передачи имущества в уставный капитал общества уменьшилась стоимость акций института.

При этом, суд исходил из того, что агентство не доказало нарушения своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой, сославшись при этом на позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 13.09.2011 по делу № 1795/11, в соответствии с которой, нарушение органами управления обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных упомянутыми органами. Занижение цены контрактов и впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Апелляционный суд, установив, что в уставный капитал общества было передано все принадлежавшее институту недвижимое имущество, пришел к противоположным выводам и указал, что само по себе то обстоятельство, что после отчуждения имущества институт может вести свою деятельность только используя принадлежавшее ему ранее имущество на возмездной основе, свидетельствует о том, что сделка совершена с целями, противными уставной деятельности института, а агентство, представляющее интересы Российской Федерации как акционера института, заинтересовано в сохранении имущественного положения института.

Суд апелляционной инстанции сослался на позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении от 20.05.2008 № 15756/07, в соответствии с которой, отчуждение спорного имущества, необходимого самому продавцу для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением его интересов, что свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом).

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил постановление суда апелляционной инстанции от 29.01.2015, оставив в силе решение суда первой инстанции от 08.08.2014, согласившись с его выводами и указав, что агентство, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представило доказательств как изменения стоимости акций института, так и того, что институт лишился возможности выполнять и внедрять научно-исследовательские, проектно-технологические, опытно-конструкторские работы в области литейного производства, разрабатывать программное обеспечение и программно-технические комплексы для автоматизации управления литейным производством с использованием персональных компьютеров, осуществлять консультирование в этой области, проводить испытания и анализ в научных областях, научно- внедренческие работы, осуществлять научно-методическое обеспечение заказчиков, то есть те виды деятельности, которые указаны в пункте 2.2 его устава , помимо деятельности по приобретению, ремонту и сдаче в аренду имущества.

Суд округа также пришел к обоснованному выводу о том , что в результате передачи институтом имущества в качестве вклада в уставный капитал созданного им дочернего общества, единственным учредителем которого является институт, акционеры института не утрачивают права осуществлять контроль за тем, как используется имущество, в том числе через избрание органов управления институтом.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, по существу выражают несогласие с выводами судов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

Отказать в передаче кассационной жалобы Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова

Статьи законов по Делу № 307-ЭС15-11311

АПК РФ Статья 65. Обязанность доказывания
АПК РФ Статья 291.6. Рассмотрение кассационных жалобы, представления в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
ГК РФ Статья 10. Пределы осуществления гражданских прав

Производство по делу



Типовые договорыТиповые договоры





Ответы юристовОтветы юристов

Загрузка
Наверх