Типовые договорыТиповые договоры





Ответы юристовОтветы юристов

Дело № 309-ЭС15-2250

Суд Верховный Суд Российской Федерации
Дата решения 31 марта 2015 г., Определение
Инстанция Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Категория Экономические дела
Докладчик Киселева Ольга Васильевна
Электронная копия решения Скачать
Решение

Текст итогового документа

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Дело № 309-ЭС15-2250

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 31 марта 2015 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Киселёва О.В., изучив кассационную жалобу Трифонова Андрея Владимировича (г.Первоуральск) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.05.2014, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2014 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12.12.2014 по делу №А60-43191/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью «Уралочка» к Трифонову Андрею Владимировичу и Трифоновой Алевтине Николаевне, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 30 по Свердловской области и Несмияновой В.И. , о возложении обязанности подписать, заверив подпись в нотариальном порядке, и представить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 30 по Свердловской области надлежащим образом оформленное заявление по форме Р14001, содержащее сведения о прекращении их участия в уставном капитале общества «Уралочка», сведения о доле в уставном капитале общества «Уралочка», принадлежащей данному обществу в связи с заключением договора уступки доли в уставном капитале общества в порядке реализации преимущественного права путем акцепта обществом «Уралочка» оферты Трифонова А.В., Трифоновой А.Н.,

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.05.2014, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2014 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.12.2014, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты. Заявитель полагает обжалуемые им судебные акты незаконными, а выводы суда не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. По мнению заявителя, судом не полно выяснены обстоятельства дела, поскольку Трифонова А.Н. не волеизъявляла об отправке оферты от 27.06.13, а вывод судов об извещении ответчиками участников и самого общества о продаже доли не соответствует представленным доказательствам и сделан при неправильном применении норм материального права. Заявитель указывает на неправильное толкование пункта 4 статьи 21 Федерального закона \"Об обществах с ограниченной ответственностью\" и пункта 3.5 Устава ООО «Уралочка», так как уведомление о продаже своих долей, адресованное, как указано в уведомлении, «участникам общества» не может считаться надлежащим уведомлением участников общества и самого общества. Заявитель отмечает, что судом не исследовались уведомления от 20.03.13 27.06.13 и от на предмет соответствия статье 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, не рассмотрен вопрос о том когда и каким образом направлялась оферта от 20.03.13. Выводы суда о заключении договоров купли-продажи части долей в уставном капитале общества в результате обмена письмами заявитель считает основанными на неправильном толковании норм материального права, ввиду того, что письменного договора с одновременной оплатой, как то следует из уведомления от 27.06.13, сторонами не заключено, какой-либо документ отвечающий требованиям, предъявляемым к оферте, и содержащий все существенные условия, суду не представлен. Письмо ООО «Уралочка» от 03.10.13 заявитель акцептом оферты не считает в силу того, что он не является полным и безоговорочным.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Между тем, таких оснований по результатам изучения судебных актов, принятых по делу, и доводов кассационной жалобы заявителя не установлено.

Принимая обжалуемые судебные акты об удовлетворении заявленных исковых требований, суды, руководствуясь положениями статей 1, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ \"Об обществах с ограниченной ответственностью\ статьи 9 Федерального закона \"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей\" от 08.08.2001 № 129-ФЗ, пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае фактически между сторонами были заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале путем обмена документами, которые необоснованно и недобросовестно не исполняются ответчиками, поскольку именно они являются надлежащими заявителями при обращении в налоговый орган, к компетенции которого относится ведение ЕГРЮЛ. Судами установлено, что 03.10.2013 общество «Уралочка» перечислило на счет Трифонова А.В. 1 005 000 руб. платежным поручением № 90 от 03.10.2013, на счет Трифоновой А.Н. - 292 790 руб.

платежным поручением № 91, в качестве назначения платежа в указанных платежных документах значится «приобретение по преимущественному праву\акцепт оферты о продаже доли от 27.06.2013», суды признали, что Трифонову А.В. и Трифоновой А.Н. было известно, что денежные средства были перечислены им именно во исполнение сделки по отчуждению доли в соответствии ценой, указанной в уведомлении от 27.06.2013, однако ответчики каких бы то ни было возражений относительно цены, соблюдения порядка извещения остальных участников не заявили. Как установлено судом, из представленного в материалы дела уведомления от 27.06.2013 следует, что Трифонов А.В. и Трифонова А.Н. предложили остальным участникам общества «Уралочка» и самому обществу воспользоваться преимущественным правом покупки долей Трифонова А.В. и Трифоновой А.Н. в уставном капитале общества, закрепленным в п. 3.5 устава общества; уведомление содержит цену продажи – 1 005 000 руб. за долю Трифонова А.В., равной 30% уставного капитала и 292 790 руб. за долю Трифоновой А.Н., равной 8,74% уставного капитала. При рассмотрении дела в суде первой инстанции для проверки подлинности подписей ответчиков на уведомлении от 27.06.2013 была назначена почерковедческая экспертиза, показавшая, что подписи в уведомлении общества «Уралочка» от имени участников Трифонова А.В. и Трифоновой А.Н. от 27.06.2013 выполнены самими Трифоновым А.В. и Трифоновой А.Н. Также судом отмечено, что исходя из положений п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ \"Об обществах с ограниченной ответственностью\ всеми участниками общества в момент ее получения обществом «Уралочка» 26.06.2013 и акцептована 03.10.2013 соответствующими уведомлениями.

Судом апелляционной инстанции отклонен довод Трифонова А.В. о несоблюдении формы сделки, поскольку акцепт являлся безоговорочным, несмотря на отсутствие в нем сведений о том, как и куда будут перечислены и в каком количестве денежные средства, в какие сроки. Законом такие требования к акцепту не предусмотрены. Судами первой и апелляционной инстанций указано на то, что сам по себе факт сдачи почтовой корреспонденции в орган связи Трифоновым А.В. не может свидетельствовать о том, что Трифонова А.Н. с офертой не обращалась, поскольку в оферте от 26.06.2013 указано, что единый документ (оферта) исходит от обоих ответчиков, содержит подписи как Трифонова А.В., так и Трифоновой А.Н. Судами установлен факт волеизъявления Трифоновой А.Н., направленный на отчуждение ее доли в уставном капитале общества «Уралочка», а также факт отправки соответствующего уведомления участникам общества и самому обществу.

Кроме того, ссылка Трифонова А.В. на оферту от 20.03.2013, согласно которой Трифонов А.В. предлагал участникам общества и обществу продажу его доли, равной 30% уставного капитала общества, за 8 000 000 руб. не была принята судом апелляционной инстанции в силу того, что причины непредставления телеграмм в суд первой инстанции, на которые ссылался Трифонов А.В., признаны неуважительными, в связи с чем дополнительные доказательства не могли быть приняты апелляционным судом.

Доводы заявителя не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и процессуального права, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств.

Ревизия доказательственной стороны данного спора, заложенная в доводах жалобы, находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Доводы приведенные в кассационной жалобе не свидетельствуют о наличии оснований для передачи дела для пересмотра судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

Отказать Трифонову Андрею Владимировичу в передаче кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.05.2014, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2014 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12.12.2014 по делу №А60-43191/2013 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Киселева О. В. Российской Федерации

Статьи законов по Делу № 309-ЭС15-2250

ГК РФ Статья 434. Форма договора
АПК РФ Статья 291.6. Рассмотрение кассационных жалобы, представления в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
АПК РФ Статья 291.8. Определение об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
АПК РФ Статья 291.11. Основания для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства и присуждения компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок
ГК РФ Статья 1. Основные начала гражданского законодательства

Производство по делу

Загрузка
Наверх