Дело № 310-ЭС15-13772

Суд Верховный Суд Российской Федерации
Дата решения 5 ноября 2015 г., Определение
Инстанция Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Категория Экономические дела
Докладчик Золотова Елена Николаевна
Электронная копия решения Скачать
Решение

Текст итогового документа

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Дело № 310-ЭС15-13772

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 5 ноября 2015 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы граждан Уварова Марка Васильевича (Архангельская область, г. Северодвинск) и Кудряшовой Марины Владимировны (Белгородская область, г. Белгород) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.10.2014 по делу № А08-5589/2013, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13.07.2015 по тому же делу по иску гражданина Ляшенко Александра Георгиевича (Белгородская область, г. Белгород, далее – гражданин Ляшенко А.Г.) к гражданам Уварову Марку Васильевичу (далее – гражданин Уваров М.В.), Бузычкину Александру Николаевичу (город Москва, далее – гражданин Бузычкин А.Н.), при участии в деле в качестве третьих лиц с самостоятельными требованиями на предмет спора, граждан Бирюкова Валерия Валерьевича (Архангельская область, г.

Северодвинск), Кудряшовой Марины Владимировны (далее – Кудряшова М.В.), Прокопчук Алисы Евгеньевны (Архангельская область, г.

Северодвинск), закрытого акционерного общества «ПМ Пакаджинг» (г.Москва, далее – общество «ПМ «Пакаджинг»), общества с ограниченной ответственностью «Шебекинский картон» (Белгородская область, г. Шебекино, далее - общество «Шебекинский картон») о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале общества «Шебекинский картон» от 04.06.2013, по встречному иску гражданина Уварова М.В. к гражданам Ляшенко А.Г., Бузычкину А.Н. о признании договора купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале общества «Шебекинский картон» от 04.06.2013, заключенного между Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н., недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, о возвращении гражданину Уварову М.В. 25,43% доли в уставном капитале общества «Шебекинский картон» (дело № А08- 5589/2013) и по иску гражданина Уварова М.В. к гражданину Бузычкину А.Н. о признании договора купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале общества «Шебекинский картон» от 04.06.2013, заключенного между Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н., недействительной (притворной) сделкой, о возвращении гражданину Уварову М.В. 25,43% доли в уставном капитале общества «Шебекинский картон», при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Белгородской области (Белгородская область, г. Шебекино), гражданина Окрояна Арутюна Окроевича (город Москва) (дело № А08-2704/2014) (с учетом объединения дел № А08-5589/2013 и № А08-2704/2014 в одно производство),

установил:

участник общества «Шебекинский картон» гражданин Ляшенко А.Г. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к гражданам Бузычкину А.Н., Уварову М.В. о переводе прав и обязанностей покупателя Бузычкина А.Н. по сделке от 04.06.2013, заключенной между ответчиками по отчуждению доли в уставном капитале общества «Шебекинский картон» в размере 25,43% номинальной стоимостью 17 699 280 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что спорная сделка совершена с нарушением преимущественного права покупки, порядка, установленного пунктами 7.3, 7.4, 7.9, 7.10 устава общества «Шебекинский картон» и пунктами 4, 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью»), а также с допущенным злоупотреблением правом со стороны покупателя и единоличного исполнительного органа общества «Шебекинский картон» Бузычкина А.Н., заключившего договор (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в дело вступили третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, – участники общества «Шебекинский картон» – граждане Бирюков В.В., Кудряшова М.В., Прокопчук А.Е., общество «ПМ Пакаджинг» и само общество «Шебекинский картон» с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя гражданина Бузычкина А.Н. по сделке от 04.06.2013.

В свою очередь, участник общества «Шебекинский картон» гражданин Уваров М.В. предъявил встречный иск о признании недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного договора от 04.06.2013, как заключенного под влиянием заблуждения. По заявленным требованиям в рамках дела № А08- 2704/2014 о признании спорного договора ничтожной сделкой гражданин Уваров М.В. сослался на то, что сделка является притворной. Дела объединены в одно производство.

Решением Арбитражного суда города Белгородской области 31.10.2014 гражданам Уварову М.В., Бирюкову В.В., Кудряшовой М.В., Прокопчук А.Е, обществу «ПМ Пакаджинг», обществу ««Шебекинский картон»» отказано удовлетворении требований. Требования гражданина Ляшенко А.Г. о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 04.06.2013 доли в уставном капитале общества «Шебекинский картон» в размере 25,43% удовлетворены.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителей, изучив судебные акты, суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции в ходе рассмотрения дела, гражданин Бузычкин А.Н. приобрел статус участника общества «Шебекинский картон» на основании договора купли-продажи доли (0,5%) в уставном капитале общества от 20.05.2013, заключенного с гражданкой Кудряшовой М.В, права и обязанности по которому переведены на гражданина Ляшенко А.Г. по решению Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2013 по делу № А08-5588/2013. В последующем гражданин Бузычкин А.Н. по договору купли-продажи от 04.06.2013 приобрел у гражданина Уварова М.В. принадлежащую ему часть доли в размере 25,43% уставного капитала.

Разрешая спор, суд, установив, что гражданин Ляшенко А.Г. не был надлежащим образом уведомлен о продаже части доли в уставном капитале общества, приняв во внимание обстоятельства, установленные по делу № А08- 5588/2013 Арбитражного суда Белгородской области, и обстоятельства совершения спорной сделки (дату направления извещения о намерении продать часть доли в уставном капитале и дату совершения сделки, правовой статус покупателя – генеральный директор общества – «Шебекинский картон», имеющего заинтересованность в совершении сделки и допустившего злоупотребление своими полномочиями, что выразилось в неизвещении участников общества о предстоящей продаже доли) и, руководствуясь положениями статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и условиями пунктов 7.3, 7.4, 7.9, 7.10 устава общества «Шебекинский картон», пришел к выводу о нарушении преимущественного права участников на приобретение доли в уставном капитале общества. При этом суд исходили из того, что доказательства извещения других участников общества о намерении продать часть доли либо доказательства, свидетельствующие об отказе участников общества от приобретения заявленной к продаже части доли, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того суд при рассмотрении настоящего дела, установив, что ряд сделок, заключенных между участниками общества «Шебекинский картон» – гражданами Кудряшовой М.В., Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н., с учетом обстоятельств отчуждения долей, их размера и последовательности совершения сделок, пришел к выводу, что договоры являются взаимосвязанными сделками, совершенными между указанными лицами с целью передачи гражданину Бузычкину А.Н. 25,93% доли в уставном капитале общества и лишения других участников общества «Шебкенский картон» возможности воспользоваться своим преимущественным правом их приобретения. Правовые выводы судом сделаны на основе оценки доказательств, конкретных обстоятельств спора, с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и обстоятельств дела, установленных по делу № А08-5588/2013 Арбитражного суда Белгородской области.

Отказывая в удовлетворении требований о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества «Шебекинский картон» на других участников, суд исходил из пропуска гражданами Кудряшовой М.В. и Бирюковым В.В. предусмотренного абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью трехмесячного срока на обращение в суд с указанным требованием и, с учетом абзацев 1, 2 пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, отсутствием у гражданки Прокопчук А.Е. и общества «ПМ «Пакаджинг» преимущественного права приобретения доли в уставном капитале общества «Шебкенский картон».

Отказывая в удовлетворении требований гражданину Уварову М.В., суд пришел к выводу о недоказанности обстоятельств, наличие которых в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения. Притворность сделки также не установлена.

При таких обстоятельствах суд удовлетворил исковые требования и перевел права и обязанности покупателя части доли на истца. С данными выводами согласились суды апелляционной и кассационной инстанций.

Оснований не согласиться с выводами судов не имеется.

Все приведенные заявителем – гражданином Уваровым М.В. доводы, касающиеся недействительности (ничтожности) сделки – договора купли- продажи доли в уставном капитале от 04.06.2013, и иные доводы, аналогичные приведенным в кассационной жалобе, в том числе о процессуальных нарушениях, допущенных, по его мнению, судом первой инстанции при принятии решения, являлись предметом рассмотрения судов, им дана оценка с правовым обоснованием.

Выводы судов о пропуске гражданкой Кудряшовой М.В. специального срока исковой давности по требованию основаны на правильном применении норм материального права и сделаны с учетом конкретных обстоятельств спора. Несогласие заявителя – гражданки Кудряшовой М.В. с порядком исчисления срока исковой давности не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права.

Приведенные в жалобах доводы свидетельствуют о несогласии заявителей с оценкой доказательств, данной судами нижестоящих инстанций, и установленными этими судам фактическими обстоятельствами дела. Между тем несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждают существенных нарушений судами норм права, повлиявших на исход дела.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданам Уварову Марку Васильевичу и Кудряшовой Марине Владимировне в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н. Золотова

Статьи законов по Делу № 310-ЭС15-13772

АПК РФ Статья 291.6. Рассмотрение кассационных жалобы, представления в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
АПК РФ Статья 291.8. Определение об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
АПК РФ Статья 291.11. Основания для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства и присуждения компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок
АПК РФ Статья 50. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора
ГК РФ Статья 178. Недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения
ГК РФ Статья 10. Пределы осуществления гражданских прав

Производство по делу



Типовые договорыТиповые договоры





Ответы юристовОтветы юристов

Загрузка
Наверх