Типовые договорыТиповые договоры





Ответы юристовОтветы юристов

Образец. Встречное исковое заявление о взыскании неосновательно полученных дивидендов









                                              В _________________________
                                              межмуниципальный (районный)
                                              народный суд г. ___________
   
                                              Истец: Закрытое акционерное
                                              общество "________________"
                                              адрес: ____________________
                                              ___________________________
                                              банковские реквизиты: _____
                                              ___________________________
                                              ___________________________
   
                                              Ответчик: _________________
                                                            (ф.и.о.)
   
                                              адрес: ____________________
                                              ___________________________
   
                                              Цена иска - _______________
                                              (__________________________
                                              ___________________) рублей
   
   
                         ВСТРЕЧНОЕ ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
          о взыскании неосновательно полученных дивидендов в сумме
          _____________ (__________________________________) рублей
   
         В соответствии    с    решением   Общего   собрания   акционеров
    Акционерного общества закрытого типа "_________" от "__"________ 20__
    года (протокол Nо. ____) было принято решение об увеличении уставного
    капитала до ____________ (______________________________) рублей и  о
    перераспределении акций  среди  акционеров.  В  соответствии  с  этим
    решением доля генерального директора ______________________________ в
                                            (фамилия, имя, отчество)
   
    уставном капитале АОЗТ "________" увеличилась с ___% (______________)
    до ____ %  (____________________________). По решению Общего собрания
    акционеров  АОЗТ "___________" ___________________________________ за
                                         (фамилия, имя, отчество)
   
    ______________________________ 20__ года в соответствии с его долей в
          (периоды выплат)
   
    уставном капитале было выплачено в качестве дивидендов ______________
    (____________________________________) рублей. В связи с поступлением
    заявлений от   ряда  акционеров  об  ущемлении  их  прав  Ревизионная
    комиссия АОЗТ  "____________"  провела  проверку  законности  решений
    Общего собрания  акционеров  от  "__"__________ 20__ года  и пришла к
    выводу, что перераспределение акций на собрании от "__"________ 20___
    года было  произведено  незаконно,  в  результате  чего были нарушены
    права  многих  акционеров.   Решением  Общего  собрания акционеров от
    "__"________ 20___ года   решение  Общего   собрания   акционеров  от
    "__"________ 20___ года о перераспределении акций было  отменено  как
    незаконное. Кроме того, было установлено, что _______________________
                                                      (фамилия, и.о.)
   
    приобрел пакет акций в размере ____ %  с нарушением норм действующего
    антимонопольного законодательства. Незаконный характер решений Общего
    собрания акционеров от "__"_________ 20__ года выразился в следующем.
         Во-первых, был  нарушен  порядок  подготовки и проведения Общего
    собрания акционеров. В указанный период (то есть в 20__ году) порядок
    подготовки и   проведения  общих  собраний  акционеров  регулировался
    _____________________________________________________________________
    _____________________________________________________________________
                    (наименование законодательных актов)
   
    и нормами Устава АОЗТ "____________".  Согласно указанным нормативным
    актам, акционеры  должны были извещаться о проведении Общего собрания
    акционеров путем направления им письменного уведомления  с  указанием
    повестки дня собрания не менее чем за _______ дней.  Этого в процессе
    подготовки собрания  сделано  не  было.  Имеется  список  акционеров,
    извещенных о  проведении  собрания,  из  которого видно,  что из ____
    акционеров АОЗТ "____________" не были извещены о собрании более ____
    акционеров. Созванное  таким  образом  собрание  акционеров  является
    нелигитимным, а следовательно - не имеет права  принимать  какие-либо
    решения, в   том  числе  -  и  об  увеличении  уставного  капитала  и
    перераспределении акций.
         Во-вторых, был  нарушен  порядок увеличения уставного капитала и
    перераспределения акций.  В соответствии  с  протоколом  Nо.  ___  на
    собрании  от  "__"________ 20__  года  был  увеличен уставный капитал
    общества до ______ млн. рублей, а также произведено перераспределение
    акций среди   оставшихся   акционеров,   в   результате   чего   доля
    Генерального директора ___________________ выросла  с  ____  до  ____
                             (фамилия, и.о.)
   
    процентов, а   доли   подавляющего   большинства   других  акционеров
    уменьшились как  минимум  в  _____  раз.  Согласно  решению  собрания
    увеличение уставного   капитала   произведено   за   счет  увеличения
    номинальной стоимости  акций  Общества  без  уменьшения   их   общего
    количества. Однако  при  таком  способе увеличения уставного капитала
    Общее собрание  не  вправе   производить   отчуждение   принадлежащих
    акционерам акций  без  их  согласия (В соответствии с п. _____ Устава
    акционер обязан в письменной форме за ___ месяца уведомить Общество о
    намерении продать   часть   принадлежащих  ему  акций,  однако  такие
    уведомления акционерами   Обществу   не   направлялись).   Акционеры,
    лишившиеся части   своих   акций,   не   давали  своего  согласия  на
    уменьшение  количества принадлежащих им акций и  в  иной  форме,  что
    также видно  из  поступивших в адрес руководства ЗАО "______________"
    заявлений. Кроме  того,  из  этих  же  заявлений  усматривается,  что
    акционеры были    введены   в   заблуждение   относительно   сущности
    состоявшегося "__"________  20__  года  решения  о  перераспределении
    акций, так  как  они  полагали,  что это решение не повлекло за собой
    уменьшения их  долей  (подобные  заявления  были  поданы   следующими
    акционерами: ________________________________________________________
    _____________________________________________________________________
    ____________________________________ и другими - всего 24 заявления).
    Факт уменьшения   количества   акций   у    большинства    акционеров
    подтверждается сравнением  имеющихся  списков акционеров по состоянию
    на момент завершения приватизации и списков,  утвержденных  собранием
    от "__"________  1995 года.
         Таким образом, в результате незаконного перераспределения акций,
    проведенного непосредственно ___________________, права  подавляющего
                                   (фамилия, и.о.)
   
    большинства акционеров  на   участие   в   управлении   делами   АОЗТ
    "___________"  и на получение дивидендов от его деятельности решением
    рассматриваемого собрания были существенно урезаны, при одновременном
    значительном увеличении соответствующих прав __________________.
                                                   (фамилия, и.о.)
   
         Решения о перераспределении акций были не только незаконными  по
    существу, они,  кроме того,  приняты с грубейшим нарушением процедуры
    принятия решений Общим собранием акционеров АОЗТ  "_____________".  В
    соответствии с  п.  _____  Устава  голосование на собрании акционеров
    должно проводиться  именными  бюллетенями  для  голосования.   Однако
    голосование проводилось без изготовления бюллетеней для голосования и
    составления протоколов счетной комиссией,  что не  позволяет  выявить
    действительную волю  присутствовавших  на собрании акционеров и также
    делает решения  собрания  от "__"________ 20__ года  незаконными.  Не
    была также соблюдена установленная законом процедура при приобретении
    Генеральным директором ________________ акций в количестве _____ штук
    на общую сумму ____________ рублей, составляющих ___% от общего числа
    акций ЗАО "____________" (был нарушен пункт 50 Положения о выпуске  и
    обращении ценных  бумаг  и  фондовых  биржах  в РСФСР,  утвержденного
    постановлением Правительства РСФСР Nо. 78 от 28 декабря 1991 года). В
    п. 50  указывается,  что  приобретение  35  и  более  процентов акций
    какого-либо эмитента одним юридическим лицом или гражданином  требует
    предварительного согласия    Государственного   комитета   РСФСР   по
    антимонопольной политике.  В соответствии с п. 51 Положения нарушение
    указанного требования  является основанием для признания такой сделки
    недействительной. Согласно  Инструкции   "О   порядке   контроля   за
    приобретением паев,  долей  участия  товариществ  и  простых  именных
    акций...", утвержденной приказом ГКАП РФ Nо. 5 от 18 января 1994 года
    с изменениями и дополнениями,  внесенными приказом ГКАП Nо. 138 от 29
    декабря 1994 года,  _______________________ должен был  обратиться  в
                            (фамилия, и.о.)
   
    территориальное управление ГКАП России за разрешением на приобретение
    количества акций,  составляющих 35 и более процентов от общего  числа
    акций АОЗТ  "____________",  и  получить  соответствующее  разрешение
    (п.п. 3,  4,  9, 10 и 16 Инструкции). Этого _________________ сделано
                                                 (фамилия, и.о.)
   
    не было,  что  влечет за собой незаконность сделки по приобретению им
    пакета акций в размере ____% от общего числа акций АОЗТ "__________".
         Наконец, решениями  от  "__"_________ 20__ года  фактически было
    нарушено право    большинства    акционеров    на    преимущественное
    приобретение акций АОЗТ "___________", установленное п. _____ Устава.
    Большинству акционеров  не  предлагалось   приобрести   дополнительно
    размещаемые акции.  Более  того,  им даже не была разъяснена сущность
    принятых решений в связи  с  чем  они  не  имели  возможности  подать
    соответствующие заявления.   Таким   образом,  при  принятии  решений
    "__"_________ 20__ года были не только нарушена  процедура  созыва  и
    проведения собрания,  что само по себе делает решения незаконными, но
    также был  причинен  ущерб  большинству   акционеров,   связанный   с
    незаконным изъятием   принадлежащих   им  акций  и  нарушением  всего
    комплекса прав,  предоставленных законодательством акционерам  (права
    на участие   в   управлении   делами  Общества,  права  на  получение
    дивидендов, а также права на долю в имуществе Общества в  случае  его
    ликвидации).
         В связи с тем,  что ____________________ по  существу  незаконно
                               (фамилия, и.о.)
   
    приобрел акции АОЗТ "__________" в количестве ____ (________________)
    штук, полученные им на эти акции дивиденды за _________________  20__
    года являются неосновательным обогащением,  которое в соответствии со
    статьей 133  Основ гражданского  законодательства  (ст. 1102  ГК  РФ)
    подлежит возврату   собственнику   (в   данном   случае  -  Закрытому
    акционерному обществу "_________"). Сумма неосновательного обогащения
    составляет _____________ (__________________________________) рублей.
    Эта сумма образуется за счет  разницы  между  фактически  полученными
    __________________ суммами и суммой дивидендов,  полученных на акции,
     (фамилия, и.о.)
   
    принадлежность которых ______________ ЗАО "________" не оспаривается.
                           (фамилия, и.о.)
   
         ________________________ предъявил  к ЗАО "_____________" иск  о
             (фамилия, и.о.)
   
    восстановлении на  работе,  взыскании  заработной  платы   за   время
    вынужденного прогула,  а  также о компенсации морального вреда.  Наше
    встречное требование направлено к зачету  первоначального  требования
    _____________________ в  части  выплаты  заработной  платы  за  время
       (фамилия, и.о.)
   
    вынужденного прогула  и   компенсации   морального   вреда,   что   в
    соответствии со ст.ст. 130, 131 ГПК РСФСР является одним из оснований
    для принятия встречного иска.
         На основании изложенного,
   
                                П Р О С И М :
   
         1. В  соответствии  со  ст.  131 ГПК РСФСР совместно рассмотреть
    исковое заявление _____________ о восстановлении на работе, взыскании
                     (фамилия, и.о.)
   
    заработной   платы   за  время  вынужденного  прогула  и  компенсации
    морального вреда с исковым заявлением ЗАО "____________" о  взыскании
    неосновательно  полученных  дивидендов в сумме ___________ (_________
    ______________________________________) рублей.
         2. Взыскать с ______________________ в пользу ЗАО "____________"
                          (фамилия, и.о.)
   
    неосновательно полученные дивиденды в сумме ____________ (___________
    _________________________) рублей за _________________ 20__ года.
         3. Взыскать с ______________________ сумму уплаченной госпошлины
                          (фамилия, и.о.)
    в размере __________ (_________________________________) рублей.
   
         Приложение:
         1. Копия искового заявления.
         2. Справка о полученных _______________ в 20__ году дивидендах.
                                 (фамилия, и.о.)
   
         3. Платежное поручение об уплате госпошлины.
   
   
    Генеральный директор ЗАО "_____________"
   
    ________________________________________
          (фамилия, и.о., подпись)
   
    "__"____________ 20__ г.

  
Скачать документ «Образец. Встречное исковое заявление о взыскании неосновательно полученных дивидендов » можно в форматах DOC | DOCX | PDF | TXT

Оставить комментарий к документу

Ваша оценка:

Здесь вы можете оставить комментарий к документу «Образец. Встречное исковое заявление о взыскании неосновательно полученных дивидендов », а также задать вопросы, связанные с ним.

Если вы хотите оставить комментарий с оценкой, то вам необходимо оценить документ вверху страницы

Комментарии к документу «Образец. Встречное исковое заявление о взыскании неосновательно полученных дивидендов »

Комментариев пока нет


Найденые документы по теме «встречный иск о взыскании расходов на экспертизу образец»

  1. Образец. Встречное исковое заявление о взыскании неосновательно полученных дивидендов
    Исковые заявления, жалобы, ходатайства, претензии → Образец. Встречное исковое заявление о взыскании неосновательно полученных дивидендов
    ... адрес: банковские реквизиты: ответчик: (ф.и.о.) адрес: цена иска - ( ) рублей встречное исковое заявление о взыскании неосновательно полученных дивидендов в сумме () рублей в соответствии с решением общег...
  2. Образец. Частная жалоба на определение народного суда по иску о взыскании задолженности по кредитному договору
    Исковые заявления, жалобы, ходатайства, претензии → Образец. Частная жалоба на определение народного суда по иску о взыскании задолженности по кредитному договору
    ...адрес организации) ответчик: (ф.и.о.) (адрес) частная жалоба на определение межмуниципального суда по иску к о взыскании задолженности (наименование истца) (ф.и.о. ответчика) по кредитному договору в сумме ( ) рублей. (с...
  3. Образец. Частная жалоба на определение народного суда по иску о взыскании неосновательно полученных дивидентов
    Исковые заявления, жалобы, ходатайства, претензии → Образец. Частная жалоба на определение народного суда по иску о взыскании неосновательно полученных дивидентов
    ...ес организации) ответчик: (ф.и.о.) (адрес) частная жалоба на определение межмуниципального суда по иску к о взыскании неосновательно полученных дивидендов в сумме () рублей. (сумма цифрами и прописью) "" 20 года м...
  4. Образец. Кассационная жалоба по иску о взыскании суммы процентов в связи с неисполнением обязательств по депозитному договору
    Исковые заявления, жалобы, ходатайства, претензии → Образец. Кассационная жалоба по иску о взыскании суммы процентов в связи с неисполнением обязательств по депозитному договору
    ... истец: (фамилия, имя, отчество) (адрес) ответчик: (наименование организации) (адрес) по иску о взыскании суммы процентов в связи с неисполнением ответчиком обязательств по депозитному договору кассационная жало...
  5. Образец от 13 декабря 1995 г. Исковое заявление о взыскании заработной платы, суточных и возмещении других расходов, связанных со служебной командировкой
    Исковые заявления, жалобы, ходатайства, претензии → Образец от 13 декабря 1995 г. Исковое заявление о взыскании заработной платы, суточных и возмещении других расходов, связанных со служебной командировкой
    ...служебной командировке: заработную плату в размере , суточные в размере , другие расходы в размере . 2. в подтверждение исковых требований вызвать и допросить в качестве свидетелей , (ф.и.о., адреса) истребовать документы . (какие, откуда) ...
  6. Образец. Заявление об уточнении исковых требований и увеличении суммы иска (в порядке ст. 37 АПК РФ)
    Исковые заявления, жалобы, ходатайства, претензии → Образец. Заявление об уточнении исковых требований и увеличении суммы иска (в порядке ст. 37 АПК РФ)
    ...нование) почтовый адрес: ответчик: (наименование) почтовый адрес: заявление об уточнении исковых требований и увеличении суммы иска (в порядке ст. 37 апк рф) фирмой был предъявлен иск к (наименование истца) ...
  7. Образец. Частная жалоба на определение народного суда по иску о взыскании денежных средств в связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по договору о срочном вкладе
    Исковые заявления, жалобы, ходатайства, претензии → Образец. Частная жалоба на определение народного суда по иску о взыскании денежных средств в связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по договору о срочном вкладе
    ... (ф.и.о.) (адрес места жительства) ответчик: (наименование организации) (адрес организации) по иску о взыскании рублей в связи с неисполнением ответчи- ком своих обязательств по дого- вору о срочном вкладе no. от г...
  8. Образец. Частная жалоба на определение народного суда по иску о взыскании денежных средств в связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по договору о срочном вкладе
    Исковые заявления, жалобы, ходатайства, претензии → Образец. Частная жалоба на определение народного суда по иску о взыскании денежных средств в связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по договору о срочном вкладе
    ... (ф.и.о.) (адрес места жительства) ответчик: (наименование организации) (адрес организации) по иску о взыскании рублей в связи с неисполнением ответчи- ком своих обязательств по дого- вору о срочном вкладе no. от г...
  9. Решение по иску о взыскании долга (предоставлено адвокатом красновой)
    Судебные приказы, решения → Решение по иску о взыскании долга (предоставлено адвокатом красновой)
    ... судебном заседании гражданское дело по иску бочарова виктора александровича к бакалову борису семеновичу о взыскании долга, по встречному иску бакалова бориса семеновича к бочарову виктору александровичу о признании договора недействительным, у с т а н о в и ...
  10. Образец. Пример расчета задолженности (приложение к исковому заявлению о взыскании суммы долга, штрафных санкций и процентов за пользование чужими средствами в связи с неисполнением договора (контракта) на поставку продукции) (юридическая фирма
    Исковые заявления, жалобы, ходатайства, претензии → Образец. Пример расчета задолженности (приложение к исковому заявлению о взыскании суммы долга, штрафных санкций и процентов за пользование чужими средствами в связи с неисполнением договора (контракта) на поставку продукции) (юридическая фирма
    .... + 95343456 р. =255093456 (двести пятьдесят пять миллионов девяносто три тысячи четыреста пятьдесят шесть) рублей. 2. взыскание процентов за пользование чужими средствами. а) по вагону nо. 21596200 (отправка 286183) - сок вишневый и абрикосовый п...
  11. Образец. Опись высылаемых денежных билетов на экспертизу (инструкция ЦБ РФ от 04.10.93 № 18 (ред. От 26.02.96))
    Бухгалтерская отчётность, бухгалтерский учёт → Образец. Опись высылаемых денежных билетов на экспертизу (инструкция ЦБ РФ от 04.10.93 № 18 (ред. От 26.02.96))
    ...09.93 nо. 40 наименование банка, в главное управление (национальный отправляющего денежные банк) банка россии знаки на экспертизу или в центральное хранилище банка россии 103006, г. москва, настасьинский пер., 3 опись nо. высылаемых со счета nо...
  12. Образец. Исковое заявление о взыскании пени в связи с нарушением сроков оказания услуги, взыскании процентов за пользование чужими средствами и компенсации морального вреда (пример расчета)
    Исковые заявления, жалобы, ходатайства, претензии → Образец. Исковое заявление о взыскании пени в связи с нарушением сроков оказания услуги, взыскании процентов за пользование чужими средствами и компенсации морального вреда (пример расчета)
    ...адрес) истец: (фамилия, имя, отчество) (адрес) ответчик: (наименование банка) (адрес) цена иска: ( ) рублей исковое заявление о взыскании пени в связи с нарушением сроков оказания услуги на основании п. 5 ста...
  13. Образец искового заявления
    Исковые заявления, жалобы, ходатайства, претензии → Образец искового заявления
    образец искового заявления в районный (городской) народный суд (наименование) от гр-на проживающего по адресу фамилия, имя, отчес...
  14. Образец. Доверенность на ведение судебного дела при рассмотрении иска
    Доверенности: образцы заполнения → Образец. Доверенность на ведение судебного дела при рассмотрении иска
    ...ый , проживающему по адресу: , в том, что ему поручается представлять (наименование организации) при рассмотрении иска к о на всех стадиях судебного процесса, в том числе в кассационной и надзорной инстанциях. в рамках настоящего поручен...
  15. Образец. Заявление об изменении предмета иска
    Исковые заявления, жалобы, ходатайства, претензии → Образец. Заявление об изменении предмета иска
    ...межмуниципального жилья 3-е лицо: (фамилия, имя, отчество) (адрес) заявление об изменении предмета иска мной, , "" 20 года предъявлен (фамилия, и.о. истца) иск о признании недействительными свидетельства о собственност...

Похожие документы

Загрузка
Наверх