Типовые договорыТиповые договоры



Разделы консультации



Ответы юристовОтветы юристов

Вопрос по уставу ЗАО

27.12.2013

Планируется организация юр. лица ЗАО, акционеров 3 человека:

1. доля 60%

2. доля 37%

3. доля 3%

Есть ли вариант устава ЗАО без совета директоров? или же возможно доработать устав следующем образом:

Необходимо чтобы решения принимались только двумя акционерами при 100% - процентах голосов. (и каждый вне зависимости от его доли имел 1 голос), что касается третьего акционера, то для него были бы выпущены только привелигированные акции с ограничениями, как и для других последующих (в случае увеличения акционеров) - без права голоса. И изменить этот пункт в уставе могли бы только два основных акционера при 100% решении.

Ваш комментарий *

Ответы юристов

Добрый день Сергей!

Права владельцев привилегированных акций отличаются от прав обладателей обыкновенных акций. Привилегированные акции могут выпускаться обществом в виде их различных типов, дающих их владельцам различные права. Одинаковый объем прав предоставляется акционерам - владельцам одного типа привилегированных акций, имеющих одинаковую номинальную стоимость (п.1 ст.32 Закона).

Для владельцев привилегированных акций предусмотрен (п.2 ст.32 Закона), в отличие от владельцев обыкновенных акций, особый порядок определения размера дивидендов и (или) стоимости, выплачиваемой при ликвидации общества (ликвидационная стоимость), что общество обязано отразить в своем уставе.

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость, выплачиваемая по привилегированным акциям каждого типа. Они определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости таких акций. Возможен и иной вариант: размер дивиденда и ликвидационная стоимость считаются определенными, если уставом общества установлен порядок их определения.

Такой вариант определения размера дивиденда и ликвидационной стоимости может быть применен теми обществами, которые не хотят брать на себя твердые обязательства по отношению к владельцам привилегированных акций по различным причинам. Во-первых, нельзя заранее, вперед на ряд лет предвидеть, каким будет финансовое состояние общества в будущем.

Связаться с юристом
ЗВ
E-mail:zvv121212@mail.ru

Во-вторых, не участвуя, как правило, в общих собраниях акционеров и не имея возможности влиять на принимаемые ими решения, владельцы привилегированных акций стали как бы акционерами второго сорта, с мнением которых можно не считаться. Тем более давать им гарантию на получение дивидендов, ставя их в преимущественное положение по отношению к владельцам обыкновенных акций, имеющим право голосовать на каждом собрании.

Такое отношение к владельцам привилегированных акций сложилось в основном потому, что их большинство составляют лица, получившие свои акции бесплатно при приватизации государственных и муниципальных предприятий. В целях защиты интересов владельцев привилегированных акций пунктом 2 статьи 32 Закона предусмотрено, что владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

Такая норма Закона несколько неожиданна потому, что общество должно, т.е. обязано, определить размер дивиденда по привилегированным акциям или порядок их определения; обязано сделать то или другое. Если же установлен порядок определения дивиденда, то его размер считается определенным. Тем не менее указанную выше норму пункта 2 статьи 32 следует рассматривать как гарантию прав акционеров на получение дивидендов по привилегированным акциям. К тому же она открывает для этих акционеров возможность обратиться в суд, если их право на получение дивидендов будет обществом нарушено.

Привлекательной для владельцев привилегированных акций может быть возможность конвертации их акций, что предусмотрено пунктом 2 статьи 32 Закона: в уставе общества могут быть определены возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов. Безусловно, владелец привилегированных акций может быть заинтересован в их конвертации, если в результате получит более привлекательные для него права, т.е. конвертация будет для него выгодной. В то же время заметим, что предусмотренная в уставе возможность конвертации привилегированных акций ни к чему общество не обязывает, - такая возможность может быть реализована, а может быть и не реализована.

Связаться с юристом
ЗВ
E-mail:zvv121212@mail.ru
Лучший ответ

Добрый день.

Согласно ст. 103 ГК РФ совет директоров (наблюдательный совет) в обязательном порядке создается в том случае, если число акционеров больше 50 человек. В Вашем случае пока только 3 акционера, поэтому на данном этапе вы можете обойтись и без данного органа управления (если количество акционеров с течением времени будет больше 50, то тогда создадите совет директоров).

Что касается акционера с привелигированными акциями: такой акционер не имеет права голоса на общем собрании акционеров, кроме случаев, прямо указанных в законе (реорганизация или ликвидация ЗАО, вопросы о внесении изменений и дополнений в устав АО, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа).

Могу составить Вам на платной основе устав с учетом всех ваших пожеланий.

Если у Вас еще остались вопросы, пишите. Буду рада помочь.

Связаться с юристом
Чечеткина Ксения Владимировна, город Ярославль
E-mail:moxankevich@mail.ru
Skype:chechetkinvgeni
Сказать Спасибо +50

Стоимость услуг: 500 руб. консультация. Стоимость документа зависит от его сложности.
Поблагодарить за ответ Вы можете следующим образом:
1. карта сбербанка 4276770011372874
2. ЯндексДеньги, счет № 410011095861993.

Образец. Устав закрытого акционерного общества - вот примерный образец устава ЗАО без совета директоров.

Связаться с юристом
Чечеткина Ксения Владимировна, город Ярославль
E-mail:moxankevich@mail.ru
Skype:chechetkinvgeni
Сказать Спасибо +50

Стоимость услуг: 500 руб. консультация. Стоимость документа зависит от его сложности.
Поблагодарить за ответ Вы можете следующим образом:
1. карта сбербанка 4276770011372874
2. ЯндексДеньги, счет № 410011095861993.

Загрузка
Наверх