Образец. Встречное исковое заявление о взыскании неосновательно полученных дивидендов


Оценить
Отзывов:0 Просмотров:946
Голосов:0 Обновлено:н/п
Тип файла Текстовый документ
Тип документа: Заявление






                                              В _________________________
                                              межмуниципальный (районный)
                                              народный суд г. ___________
   
                                              Истец: Закрытое акционерное
                                              общество "________________"
                                              адрес: ____________________
                                              ___________________________
                                              банковские реквизиты: _____
                                              ___________________________
                                              ___________________________
   
                                              Ответчик: _________________
                                                            (ф.и.о.)
   
                                              адрес: ____________________
                                              ___________________________
   
                                              Цена иска - _______________
                                              (__________________________
                                              ___________________) рублей
   
   
                         ВСТРЕЧНОЕ ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
          о взыскании неосновательно полученных дивидендов в сумме
          _____________ (__________________________________) рублей
   
         В соответствии    с    решением   Общего   собрания   акционеров
    Акционерного общества закрытого типа "_________" от "__"________ 20__
    года (протокол Nо. ____) было принято решение об увеличении уставного
    капитала до ____________ (______________________________) рублей и  о
    перераспределении акций  среди  акционеров.  В  соответствии  с  этим
    решением доля генерального директора ______________________________ в
                                            (фамилия, имя, отчество)
   
    уставном капитале АОЗТ "________" увеличилась с ___% (______________)
    до ____ %  (____________________________). По решению Общего собрания
    акционеров  АОЗТ "___________" ___________________________________ за
                                         (фамилия, имя, отчество)
   
    ______________________________ 20__ года в соответствии с его долей в
          (периоды выплат)
   
    уставном капитале было выплачено в качестве дивидендов ______________
    (____________________________________) рублей. В связи с поступлением
    заявлений от   ряда  акционеров  об  ущемлении  их  прав  Ревизионная
    комиссия АОЗТ  "____________"  провела  проверку  законности  решений
    Общего собрания  акционеров  от  "__"__________ 20__ года  и пришла к
    выводу, что перераспределение акций на собрании от "__"________ 20___
    года было  произведено  незаконно,  в  результате  чего были нарушены
    права  многих  акционеров.   Решением  Общего  собрания акционеров от
    "__"________ 20___ года   решение  Общего   собрания   акционеров  от
    "__"________ 20___ года о перераспределении акций было  отменено  как
    незаконное. Кроме того, было установлено, что _______________________
                                                      (фамилия, и.о.)
   
    приобрел пакет акций в размере ____ %  с нарушением норм действующего
    антимонопольного законодательства. Незаконный характер решений Общего
    собрания акционеров от "__"_________ 20__ года выразился в следующем.
         Во-первых, был  нарушен  порядок  подготовки и проведения Общего
    собрания акционеров. В указанный период (то есть в 20__ году) порядок
    подготовки и   проведения  общих  собраний  акционеров  регулировался
    _____________________________________________________________________
    _____________________________________________________________________
                    (наименование законодательных актов)
   
    и нормами Устава АОЗТ "____________".  Согласно указанным нормативным
    актам, акционеры  должны были извещаться о проведении Общего собрания
    акционеров путем направления им письменного уведомления  с  указанием
    повестки дня собрания не менее чем за _______ дней.  Этого в процессе
    подготовки собрания  сделано  не  было.  Имеется  список  акционеров,
    извещенных о  проведении  собрания,  из  которого видно,  что из ____
    акционеров АОЗТ "____________" не были извещены о собрании более ____
    акционеров. Созванное  таким  образом  собрание  акционеров  является
    нелигитимным, а следовательно - не имеет права  принимать  какие-либо
    решения, в   том  числе  -  и  об  увеличении  уставного  капитала  и
    перераспределении акций.
         Во-вторых, был  нарушен  порядок увеличения уставного капитала и
    перераспределения акций.  В соответствии  с  протоколом  Nо.  ___  на
    собрании  от  "__"________ 20__  года  был  увеличен уставный капитал
    общества до ______ млн. рублей, а также произведено перераспределение
    акций среди   оставшихся   акционеров,   в   результате   чего   доля
    Генерального директора ___________________ выросла  с  ____  до  ____
                             (фамилия, и.о.)
   
    процентов, а   доли   подавляющего   большинства   других  акционеров
    уменьшились как  минимум  в  _____  раз.  Согласно  решению  собрания
    увеличение уставного   капитала   произведено   за   счет  увеличения
    номинальной стоимости  акций  Общества  без  уменьшения   их   общего
    количества. Однако  при  таком  способе увеличения уставного капитала
    Общее собрание  не  вправе   производить   отчуждение   принадлежащих
    акционерам акций  без  их  согласия (В соответствии с п. _____ Устава
    акционер обязан в письменной форме за ___ месяца уведомить Общество о
    намерении продать   часть   принадлежащих  ему  акций,  однако  такие
    уведомления акционерами   Обществу   не   направлялись).   Акционеры,
    лишившиеся части   своих   акций,   не   давали  своего  согласия  на
    уменьшение  количества принадлежащих им акций и  в  иной  форме,  что
    также видно  из  поступивших в адрес руководства ЗАО "______________"
    заявлений. Кроме  того,  из  этих  же  заявлений  усматривается,  что
    акционеры были    введены   в   заблуждение   относительно   сущности
    состоявшегося "__"________  20__  года  решения  о  перераспределении
    акций, так  как  они  полагали,  что это решение не повлекло за собой
    уменьшения их  долей  (подобные  заявления  были  поданы   следующими
    акционерами: ________________________________________________________
    _____________________________________________________________________
    ____________________________________ и другими - всего 24 заявления).
    Факт уменьшения   количества   акций   у    большинства    акционеров
    подтверждается сравнением  имеющихся  списков акционеров по состоянию
    на момент завершения приватизации и списков,  утвержденных  собранием
    от "__"________  1995 года.
         Таким образом, в результате незаконного перераспределения акций,
    проведенного непосредственно ___________________, права  подавляющего
                                   (фамилия, и.о.)
   
    большинства акционеров  на   участие   в   управлении   делами   АОЗТ
    "___________"  и на получение дивидендов от его деятельности решением
    рассматриваемого собрания были существенно урезаны, при одновременном
    значительном увеличении соответствующих прав __________________.
                                                   (фамилия, и.о.)
   
         Решения о перераспределении акций были не только незаконными  по
    существу, они,  кроме того,  приняты с грубейшим нарушением процедуры
    принятия решений Общим собранием акционеров АОЗТ  "_____________".  В
    соответствии с  п.  _____  Устава  голосование на собрании акционеров
    должно проводиться  именными  бюллетенями  для  голосования.   Однако
    голосование проводилось без изготовления бюллетеней для голосования и
    составления протоколов счетной комиссией,  что не  позволяет  выявить
    действительную волю  присутствовавших  на собрании акционеров и также
    делает решения  собрания  от "__"________ 20__ года  незаконными.  Не
    была также соблюдена установленная законом процедура при приобретении
    Генеральным директором ________________ акций в количестве _____ штук
    на общую сумму ____________ рублей, составляющих ___% от общего числа
    акций ЗАО "____________" (был нарушен пункт 50 Положения о выпуске  и
    обращении ценных  бумаг  и  фондовых  биржах  в РСФСР,  утвержденного
    постановлением Правительства РСФСР Nо. 78 от 28 декабря 1991 года). В
    п. 50  указывается,  что  приобретение  35  и  более  процентов акций
    какого-либо эмитента одним юридическим лицом или гражданином  требует
    предварительного согласия    Государственного   комитета   РСФСР   по
    антимонопольной политике.  В соответствии с п. 51 Положения нарушение
    указанного требования  является основанием для признания такой сделки
    недействительной. Согласно  Инструкции   "О   порядке   контроля   за
    приобретением паев,  долей  участия  товариществ  и  простых  именных
    акций...", утвержденной приказом ГКАП РФ Nо. 5 от 18 января 1994 года
    с изменениями и дополнениями,  внесенными приказом ГКАП Nо. 138 от 29
    декабря 1994 года,  _______________________ должен был  обратиться  в
                            (фамилия, и.о.)
   
    территориальное управление ГКАП России за разрешением на приобретение
    количества акций,  составляющих 35 и более процентов от общего  числа
    акций АОЗТ  "____________",  и  получить  соответствующее  разрешение
    (п.п. 3,  4,  9, 10 и 16 Инструкции). Этого _________________ сделано
                                                 (фамилия, и.о.)
   
    не было,  что  влечет за собой незаконность сделки по приобретению им
    пакета акций в размере ____% от общего числа акций АОЗТ "__________".
         Наконец, решениями  от  "__"_________ 20__ года  фактически было
    нарушено право    большинства    акционеров    на    преимущественное
    приобретение акций АОЗТ "___________", установленное п. _____ Устава.
    Большинству акционеров  не  предлагалось   приобрести   дополнительно
    размещаемые акции.  Более  того,  им даже не была разъяснена сущность
    принятых решений в связи  с  чем  они  не  имели  возможности  подать
    соответствующие заявления.   Таким   образом,  при  принятии  решений
    "__"_________ 20__ года были не только нарушена  процедура  созыва  и
    проведения собрания,  что само по себе делает решения незаконными, но
    также был  причинен  ущерб  большинству   акционеров,   связанный   с
    незаконным изъятием   принадлежащих   им  акций  и  нарушением  всего
    комплекса прав,  предоставленных законодательством акционерам  (права
    на участие   в   управлении   делами  Общества,  права  на  получение
    дивидендов, а также права на долю в имуществе Общества в  случае  его
    ликвидации).
         В связи с тем,  что ____________________ по  существу  незаконно
                               (фамилия, и.о.)
   
    приобрел акции АОЗТ "__________" в количестве ____ (________________)
    штук, полученные им на эти акции дивиденды за _________________  20__
    года являются неосновательным обогащением,  которое в соответствии со
    статьей 133  Основ гражданского  законодательства  (ст. 1102  ГК  РФ)
    подлежит возврату   собственнику   (в   данном   случае  -  Закрытому
    акционерному обществу "_________"). Сумма неосновательного обогащения
    составляет _____________ (__________________________________) рублей.
    Эта сумма образуется за счет  разницы  между  фактически  полученными
    __________________ суммами и суммой дивидендов,  полученных на акции,
     (фамилия, и.о.)
   
    принадлежность которых ______________ ЗАО "________" не оспаривается.
                           (фамилия, и.о.)
   
         ________________________ предъявил  к ЗАО "_____________" иск  о
             (фамилия, и.о.)
   
    восстановлении на  работе,  взыскании  заработной  платы   за   время
    вынужденного прогула,  а  также о компенсации морального вреда.  Наше
    встречное требование направлено к зачету  первоначального  требования
    _____________________ в  части  выплаты  заработной  платы  за  время
       (фамилия, и.о.)
   
    вынужденного прогула  и   компенсации   морального   вреда,   что   в
    соответствии со ст.ст. 130, 131 ГПК РСФСР является одним из оснований
    для принятия встречного иска.
         На основании изложенного,
   
                                П Р О С И М :
   
         1. В  соответствии  со  ст.  131 ГПК РСФСР совместно рассмотреть
    исковое заявление _____________ о восстановлении на работе, взыскании
                     (фамилия, и.о.)
   
    заработной   платы   за  время  вынужденного  прогула  и  компенсации
    морального вреда с исковым заявлением ЗАО "____________" о  взыскании
    неосновательно  полученных  дивидендов в сумме ___________ (_________
    ______________________________________) рублей.
         2. Взыскать с ______________________ в пользу ЗАО "____________"
                          (фамилия, и.о.)
   
    неосновательно полученные дивиденды в сумме ____________ (___________
    _________________________) рублей за _________________ 20__ года.
         3. Взыскать с ______________________ сумму уплаченной госпошлины
                          (фамилия, и.о.)
    в размере __________ (_________________________________) рублей.
   
         Приложение:
         1. Копия искового заявления.
         2. Справка о полученных _______________ в 20__ году дивидендах.
                                 (фамилия, и.о.)
   
         3. Платежное поручение об уплате госпошлины.
   
   
    Генеральный директор ЗАО "_____________"
   
    ________________________________________
          (фамилия, и.о., подпись)
   
    "__"____________ 20__ г.

  

Оставить комментарий к документу

Ваша оценка:

Здесь вы можете оставить комментарий к документу «Образец. Встречное исковое заявление о взыскании неосновательно полученных дивидендов », а также задать вопросы, связанные с ним.

Если вы хотите оставить комментарий с оценкой, то вам необходимо оценить документ вверху страницы

Комментарии к документу «Образец. Встречное исковое заявление о взыскании неосновательно полученных дивидендов »

Комментариев пока нет


Найденые документы по теме «образец заявления о банкротстве дивиденды»

  1. Образец. Встречное исковое заявление о взыскании неосновательно полученных дивидендов
    Исковые заявления, жалобы, ходатайства, претензии → Образец. Встречное исковое заявление о взыскании неосновательно полученных дивидендов
    ...ковские реквизиты: ответчик: (ф.и.о.) адрес: цена иска - ( ) рублей встречное исковое заявление о взыскании неосновательно полученных дивидендов в сумме () рублей в соответствии с решением общего собрания акционе...
  2. Заявление на выплату дивидендов (2)
    Заявления граждан → Заявление на выплату дивидендов (2)
    генеральному директору адрес акционера адрес телефон заявление я, , идентификационный номер паспорт серия № выдан , дата выдачи г., проживаю по адресу: , как акционер ...
  3. Заявление на выплату дивидендов
    Заявления граждан → Заявление на выплату дивидендов
    генеральному директору от (фио) (паспортные данные) заявление прошу вас перечислять причитающиеся мне дивиденды за 20 год по следующим реквизитам: банк получатель: кор/счет: ...
  4. Образец. Заявление о возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) предприятия
    Исковые заявления, жалобы, ходатайства, претензии → Образец. Заявление о возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) предприятия
    арбитражный суд кредитор: (наименование) (адрес) должник: (наименование) (адрес) заявление о возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) предприятия между и (кредитор) (должник) ...
  5. Образец от 6 июня 1996 г. Заявление о возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) кредитной организации
    Исковые заявления, жалобы, ходатайства, претензии → Образец от 6 июня 1996 г. Заявление о возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) кредитной организации
    ...огасила оставшуюся задолженность по кредитному договору от . общая сумма задолженности на (указать момент подачи искового заявления) составляет руб. в связи с неисполнением требований федеральных законов, регулирующих банковскую деятельность, и норматив...
  6. Образец. Образец заявления на изготовление штампа и печати
    Учредительные договоры, уставы → Образец. Образец заявления на изготовление штампа и печати
    образец заявления на изготовление штампа и печати начальнику увд заявление просим вас выдать разрешение на изгот...
  7. Образец. Заявление о добровольном признании отцовства (по совместному заявлению родителей)
    Заявления граждан → Образец. Заявление о добровольном признании отцовства (по совместному заявлению родителей)
    заявление о добровольном признании отцовства (по совместному заявлению родителей). в отдел загса района г. москвы (наименование...
  8. Образец. Заявление о добровольном признании отцовства (по заявлению отца ребенка)
    Заявления граждан → Образец. Заявление о добровольном признании отцовства (по заявлению отца ребенка)
    заявление о добровольном признании отцовства (по заявлению отца ребенка). в отдел загса района г. москвы (наименование органа з...
  9. Положение о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигациям (типовая форма)
    Документы делопроизводства предприятия → Положение о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигациям (типовая форма)
    ...етения и выкупа обществом размещенных акций"; если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами российской федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные призна...
  10. Образец. Заявление об отзыве доверенности на представление интересов акционера на общем собрании акционерного общества (образец)
    Доверенности: образцы заполнения → Образец. Заявление об отзыве доверенности на представление интересов акционера на общем собрании акционерного общества (образец)
    заявление в совет директоров (наблюдательный совет) (наименование акционерного общества) от акционера (ф.и.о. или...
  11. Образец. Заявление об обмене
    Договор аренды жилого помещения → Образец. Заявление об обмене
    заявление об обмене в бюро обмена управления учета и распределения жилой площади мосгорисполкома от гр. ивановского петра але...
  12. Образец искового заявления
    Исковые заявления, жалобы, ходатайства, претензии → Образец искового заявления
    образец искового заявления в районный (городской) народный суд (наименование) от гр-на проживающего по адресу фамилия, имя, о...
  13. Образец. Заявление об усыновлении
    Заявления граждан → Образец. Заявление об усыновлении
    заявление об усыновлении в отдел народного образования исполкома октябрьского районного совета народных депутатов г. москвы о...
  14. Образец. Заявление о согласии на развод
    Исковые заявления, жалобы, ходатайства, претензии → Образец. Заявление о согласии на развод
    заявление о согласии на развод в суд я, на расторжение брака с (ф.и.о. полностью) согласен(на). с исковым заявлением ...
  15. Образец. Заявление об отказе от наследства
    Завещания, документы наследования → Образец. Заявление об отказе от наследства
    заявление об отказе от наследства (образец) в нотариальную контору г. от (ф.и.о.) проживающего по адресу: заявление об отказе от наслед...

Похожие документы

Договор-Юрист
— это юристы, кодексы и бланки

Команда Договор-Юрист.Ру предлагает вашему вниманию набор актуальных юридических документов и договоров для работы с физическими и юридическими лицами.

Типовые договорыТиповые договоры

Ответы юристовОтветы юристов

Загрузка
Наверх