Исковое заявление о взыскании прибыли ООО и признании недействительным решения общего собрания

В Арбитражный суд _____________________

Истец:

Ответчик:

Цена иска:

Гос.пошлина:

 

 

Исковое заявление о взыскании

 части прибыли за 20__ год, признании недействительными полномочий директора общества

Я, являюсь собственником ___ %доли в уставном капитале ООО «_______________».

В ответ на мое письменное требование о предоставлении копий протоколов общих собраний за 20__ - 20__г.  мной были по почте заказным письмом с уведомлением получены: протокол № __ общего собрания только от «__»______ 20__г. и выписка из протокола собрания ООО «       » № __ от «__»______ 20__г. Указанное письмо мной получено «__»______ 20__ года, что подтверждает конверт с датой «__»______ 20__г. До указанной даты ни какие документы мне не передавались и не высылались. По юр.адресу ООО «________» меня не пускают.

Из указанных документов мне стало известно, что «__»______ 20__г. состоялось очередное общее собрание участников общества ООО «__________», (протокол № __ очередного общего собрания участников от «__»______ 20__г.)

Согласно указанным Решениям (п.__ протокола № __ от «__»______ 20__г.)

• прибыль общества составила ______ рублей.
• доходы _______ рублей
• расходы _______ рублей.

Утверждены годовые итоги деятельности ООО «________» за 20__год.

Принято решение о распределении прибыли общества, полученной в 20__ году, т.е _________ рублей (п.__ протокола № __ от «__»______ 20__г.) в том числе:

• на выплату дивидендов за __-й квартал  20__г. ____________  – _____ руб, ____________  - _____ руб, ____________  – ______ руб. Итого: на выплату дивидендов за __-й квартал 20__г. принято решение о распределении  ______ рублей.

Согласно ст.36 ФЗ РФ «Об ООО» «к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора….» Ни каких документов  подлежащее передаче мне для участия в годовом собрании мне не предоставлялось, годовые отчеты и годовой баланс на собрании не обсуждался и решения об утверждении указанных документов не принималось.

Все сведения о понесенных расходах обществом в размере ________ рублей являются вымышленными. Целью указания расходов в указанных суммах является сокрытие    фактически получаемой прибыли ООО «____________  » от участников общества. 

ООО «____________  » является собственником нежилого помещения по адресу ____________   площадью ____________  кв.м., что подтверждает выписка из ЕГРН.

Указанное имущество сдано в аренду. Арендная плата является единственным доходом ООО «____________  ».

Фактические доходы  ООО «____________  » составляют _______ рублей, которые образованы за счет сдачи имущества ООО «____________  » в аренду.

Документы, подтверждающие расходы ООО «____________  » не представлено.

Таким образом, согласно приятному «__»______ 20__г. решению о распределении доходов ООО «____________  » за 20__ год, среди участников подлежат распределению доходы, полученные ООО «____________  » в 20__ г, без учета дивидендов за __- й квартал 20__г. в размере:

(_________ рублей. - _______ рублей.) =  __________  рублей.

Из указанной прибыли ООО «____________  », истцу – владельцу ___ % доли в уставном капитале ООО «____________  » подлежит выплате сумма в размере

(_______ рублей Х ___ %) : 100 % = _________ рублей.

Раннее функции исполнительного органа были возложены на ____________  Согласно выписки из протокола собрания ООО «____________  » № __ от «__»______ 20__г. мне стало известно о возложении полномочий директора ООО «____________  » на ____________  Согласно выписки из ЕГРЮЛ сведения об изменении исполнительного органа поданы в ИФНС РФ по __________________ рублей. В соответствии ст.ст.32.35.37 ФЗ РФ «Об ООО» досрочное прекращение полномочий генерального директора и выборы генерального директора общества принимаются общим числом голосов участников общества, при этом каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Ни какого извещения о месте проведения собрания, его повестки я как участник ООО «____________  », обладающая ___ % в уставном капитале ООО «____________  » не получала и участия в данном собрании не принимала. Протокол внеочередного общего собрания в противоречии ст. 37 ФЗ РФ «Об ООО» мне не направлялся.

В результате незаконных действий я лишена прав, закрепленных ст.8 ФЗ РФ «Об ООО» на участие в управлении делами общества и получении прибыли.

 

На основании изложенного и в соответствии ст.ст. 8, 28, 32, 33, 35, 36, 37, 43 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

ПРОШУ

1. Взыскать с ООО «____________  » (ОГРН ____________  ) в мою пользу пропорционально принадлежащей мне ___ %доли в уставном капитале ООО «____________  »  часть прибыли, полученной ООО «__________» в 20__г.,  в размере __________ рублей;
2. Признать Решение собрания ООО от «__»______ 20__г. о переизбрании  директором ООО «____________  » недействительным.

 

Приложение:

1. Выписка из ЕГРЮЛ;
2. Копия Устава;
3. Письмо от «__»______ 20__г.;
4. Протокол № 1 общего собрания от «__»______ 20__г.;
5. Выписка из протокола собрания ООО  № 2 от «__»______ 20__г.;
6. Выписка из ЕГРН.;
7. Заявлении об обеспечении иска;
8. Квитанция об уплате гос.пошлины за заявление об обеспечении иска;
9. Квитанция об отправке иска с приложением с уведомлением о вручении.