Изменения в Законе "Об АО" в 2017 году

Значительные изменения претерпит Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об АО) в части, касающейся регулирования крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Изменения, вступающие в силу с 01.01.2017

Терминология

Часто употребляемый термин «решение об одобрении крупных сделок» по всему тексту Закона будет заменён на «решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок» (подпункты 15, 16 пункта 1 статьи 48, пункт 9 статьи 49 и другие статьи Закона об АО).

Совершенно новое определение будет дано самой «крупной сделке» (п. 1 ст. 78 Закона об АО). Для признания сделки таковой она должна соответствовать нескольким критериям:

1. выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности;
2. быть связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества (например, заём, кредит, поручительство, залог, приобретение акций или эмиссионных ценных бумаг, которые конвертируются в акции публичного общества в соответствии с условиями, указанными в ст. 84.2 Закона об АО);
3. предусматривать обязанность общества по передаче имущества во временное владение и (или) пользование или по предоставлению лицу использования результата интеллектуальной деятельности либо средства индивидуализации на условиях лицензии;
4. цена или балансовая стоимость имущества, результата интеллектуальной деятельности, средства индивидуализации должна составлять 25 % и более балансовой стоимости активов общества. Балансовая стоимость определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчётности общества на последнюю отчётную дату. В каких случаях применяется цена, а в каких – балансовая стоимость имущества, будет указано в п. 1.1 ст. 78 Закона об АО.

На совет директоров (наблюдательный совет) общества возлагаются новые обязанности. Наряду с определением указанной выше стоимости он утверждает заключение о крупной сделке. Заключение содержит следующую информацию:

1. о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения такой сделки;
2. оценку целесообразности совершения сделки.

Если совет отсутствует в обществе, то заключение по сделке утверждается единоличным исполнительным органом общества (п. 2 ст. 78 Закона об АО).

Кроме того, в новые положения Закона включены случаи, когда условия, касающиеся крупной сделки, не применяются (п. 3 ст. 78 Закона об АО). Ранее такой случай был всего один (п. 7 ст. 79 Закона об АО).

Также дано определение «сделок, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности». Это любые сделки, заключаемые обществом (независимо от того, совершались они раньше или нет), которые не приводят к прекращению деятельности общества или изменению её вида либо существенному изменению её масштабов (п. 4 ст. 78 Закона об АО).

Меняется и понятие «сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» (п. 1 ст. 81 Закона об АО).

Появится новый термин – «контролирующее лицо» (п. 1 ст. 81 Закона об АО).

На общество будут возложены обязанности по извещению членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, акционеров о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (п. 1.1 ст. 81 Закона об АО). В новых положениях указанной статьи также отражён порядок направления извещения.

Расширится перечень случаев, в которых нормы о заинтересованности в совершении обществом сделки, не применяются (п. 2 ст. 81 Закона об АО).

Подготовка к проведению общего собрания

Перечень информации, которая подлежит при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества предоставлению лицам, имеющим право на участие в таком собрании, дополнится:

• заключением совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке;
• отчётом о заключенных обществом в отчётном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Оспаривание сделки

Пункт 2 статьи 69 Закона об АО будет содержать новые условия, дающие право в Уставе общества отражать сделки, на совершение которых требуется получать согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров. В случае если такое согласие будет отсутствовать или сделка не получит последующего одобрения, такую сделку можно будет оспорить следующим лицам:

• самому обществу;
• члену совета директоров;
• члену наблюдательного совета;
• акционеру, владеющему в совокупности не менее чем 1 % голосующих акций общества.

Основания для оспаривания установлены в п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса РФ.

Выкуп акций

Изменятся случаи (п. 1 ст. 75 Закона об АО), когда акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. В частности, некоторыми из таких случаев будут являться:

• не сама реорганизация общества, а принятие решения общим собранием акционеров о реорганизации, если акционеры голосовали против принятия такого решения;
• согласие на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов общества (указанная стоимость определяется по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату), если акционеры голосовали против данного решения.

Цена имущества

Изменится порядок денежной оценки имущества в публичном обществе. Подробно об этом написано в пункте 1 статьи 77 Закона об АО.

Получение согласия на совершение или последующее одобрение крупной сделки

Статья 79 Закона об АО дополнится новыми пунктами, отражающими:

• компетенцию общего собрания акционеров в некоторых случаях совершения крупных сделок;
• что должно быть указано в решении о согласии на совершение сделки;
• порядок признания сделки недействительной;
• иные существенные положения, которые касаются осуществления крупных сделок.

С остальными не менее важными новшествами можно ознакомиться по адресу: https://dogovor-urist.ru/законы/закон_об_ао/.

Комментарии пользователей