Дело № 301-ЭС15-15778

Суд Верховный Суд Российской Федерации
Дата решения 16 декабря 2015 г., Определение
Инстанция Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Категория Экономические дела
Докладчик Золотова Елена Николаевна
Электронная копия решения Скачать
Решение

Текст итогового документа

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Дело № 301-ЭС15-15778

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 16 декабря 2015 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фактор» (город Тюмень, заявитель) на решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.02.2015 по делу № А11-10511/2013, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.09.2015 по тому же делу по иску гражданина Андреева Владимира Сергеевича (Тюменская область, Ханты- Мансийский автономный округ – Югра, город Нягань, далее – Андреев В.С., истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Фактор» (далее – общество «Фактор»), обществу с ограниченной ответственностью «Мокрос» (Владимирская область, город Кольчугино, далее – общество «Мокрос»), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Ханты-Мансийск), Боголеповой Ирины Борисовны (город Москва, далее – Боголепова И.Б.), общества с ограниченной ответственностью «Красноленинскнефтегазгеология» (Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Нягань, далее – общество «Красноленинскнефтегазгеология»), о признании недействительным договора купли-продажи от 19.12.2012 (с учетом заявления об отказе от заявленных требований в части применения последствий недействительности сделки в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Владимирской области от 18.02.2015, которое оставлено без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.09.2015, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявителем ставится вопрос об отмене вынесенных по делу судебных актов и принятии нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований по мотиву нарушения судами норм материального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив судебные акты, суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Судами установлено, что общество «Мокрос» зарегистрировано Московской регистрационной палатой в качестве юридического лица при создании 20.12.1999 001.165.152. за № Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.08.2012 единственным участником общества являлся Андреев В.С., которому принадлежало 100 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 8 400 рублей, генеральным директором общества была назначена Боголепова И.Б. 19.12.2012 между обществом «Мокрос» в лице генерального директора Боголеповой И.Б. (продавцом) и обществом «Фактор» (покупателем) был заключен договор купли-продажи (далее – договор), согласно пункту 1.1. которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество, общая стоимость которого составляет 22 500 000 рублей.

В дальнейшем указанными сторонами было подписано соглашение о зачете, по которому требование общества «Мокрос» к обществу «Фактор» по договору от 19.12.2012 в размере 22 500 000 рублей прекращается, требование общества «Фактор» к обществу «Мокрос» по соглашению о новации на эту сумму уменьшается и составляет 3 985 500 рублей.

Поскольку на момент совершения оспариваемой сделки все переданные по договору покупателю нежилые помещения были сданы в аренду обществу «Красноленинскнефтегазгеология», общество «Фактор» письмом от 12.03.2013 предложило последнему заключить с ним договор аренды, либо освободить помещения, указав, что с 25.01.2013 является собственником вышеназванных объектов недвижимого имущества.

Андреев В.С., являющийся единственным участником как общества «Мокрос», так и общества «Красноленинскнефтегазгеология», полагая, что договор купли-продажи от 19.12.2012 является для продавца крупной сделкой, которая в нарушение положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) совершена в отсутствие ее одобрения, ссылаясь также на его недействительность по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим иском.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 01.07.2014 по делу № А11-3048/2013 были признаны недействительными решения единственного участника общества «Мокрос» от 24.08.2012 № 2 и от 27.08.2012 № 1, устав общества «Мокрос» в новой редакции № 4 (с изменениями, исключающими получение решения общего собрания участников общества для совершения крупных сделок), утвержденной протоколом от 27.08.2012 № 1. Кроме того, за Андреевым В.С. признано право на долю в уставном капитале общества «Мокрос» в размере 100 процентов, номинальной стоимостью 8 400 рублей с одновременным лишением Боголеповой И.Б. доли в уставном капитале общества в размере, равном 50 процентам, номинальной стоимостью 11 600 рублей.

При этом в рамках указанного дела судом было установлено, что ни решения, ни протокол общества «Мокрос» от 27.08.2012 его единственным участником Андреевым В.С. не принимались и не подписывались, были сфальсифицированы. Также суд указал на то, что в связи с недобросовестными действиями общества «Мокрос» и Боголеповой И.Б. истец помимо своей воли лишился доли участия в обществе.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая обстоятельства, установленные по делу № А11-3048/2013 и имеющие преюдициальное значение для правильного разрешения настоящего спора, руководствуясь положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пришли к выводу, что оспариваемый договор является недействительным (ничтожным), поскольку заключен в отсутствие волеизъявления истца, как единственного участника общества «Мокрос», без его одобрения. Кроме того, при совершении сделки Боголеповой И.Б. допущено злоупотребление правом.

В результате общество «Мокрос» лишилось всего принадлежащего ему имущества, что привело к невозможности осуществления им уставной деятельности.

Выводы судов о крупности заключенной сделки основаны на оценке совокупности представленных в материалы дела доказательств, правом переоценки которых в силу части 3 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при кассационном производстве суд не наделен.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку, по существу направлены на переоценку выводов суда о фактических обстоятельствах дела и представленных в материалы дела доказательств, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Фактор» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н. Золотова

Статьи законов по Делу № 301-ЭС15-15778

ГК РФ Статья 168. Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта
АПК РФ Статья 291.6. Рассмотрение кассационных жалобы, представления в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
АПК РФ Статья 291.8. Определение об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
АПК РФ Статья 291.11. Основания для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства и присуждения компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок
АПК РФ Статья 49. Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение
АПК РФ Статья 291.14. Полномочия Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационных жалобы, представления вместе с делом
ГК РФ Статья 10. Пределы осуществления гражданских прав

Производство по делу

Договор-Юрист
— это юристы, кодексы и бланки

Команда Договор-Юрист.Ру предлагает вашему вниманию набор актуальных юридических документов и договоров для работы с физическими и юридическими лицами.

Типовые договорыТиповые договоры

Ответы юристовОтветы юристов

Загрузка
Наверх