Дело № 302-ЭС15-18663

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № 302-ЭС15-18663

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу открытого акционерного общества «ИХК-Пром» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 22.01.2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015, постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.10.2015 по делу № А19- 346/2014 по иску акционерного коммерческого банка «СОЮЗ» (открытое акционерное общество) к открытому акционерному обществу «ИХК-Инвест», открытому акционерному обществу «ИХК-Пром», Фомину Евгению Викторовичу, обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Виват», закрытому акционерному обществу «Рента» - о признании недействительным договора от 30.11.2011 купли-продажи объекта недвижимости - трансформаторной подстанции - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инв. № 21884, литер Ж, площадь 23,8 кв. м, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171400, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49, заключенного между ОАО «ИХК-Инвест» и Фоминым Е.И.; - о признании недействительным договора от 15.12.2011 купли-продажи объектов недвижимости: АКБ и проходного пункта - нежилого 2-этажного кирпичного здания с подвалом, инв. № 25:401:001:020122630, лит. А, А1, общая площадь 1 497,1 кв. м, кадастровый № 38:36:000006:0056:25:401:001:020122630, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49; теплой стоянки - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инв. № 25:401:001:020242530, литер Б, площадь 1 064,5 кв. м, кадастровый № 38:36:000006:0056:25:401:001:020042530, расположенной по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49, заключенного между ОАО «ИХК- Инвест» и ООО «Компания «Виват»; - о признании недействительным договора от 30.11.2011 купли-продажи объекта недвижимости: склада МТС - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инв. № 25:401:001:020171390, литер З, площадь 492,2 кв. м, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171390, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49, заключенного между ОАО «ИХК-Пром» и Фоминым Е.И.; - о признании недействительным договора от 15.12.2011 купли-продажи объектов недвижимости: мастерской - нежилого одноэтажного кирпично- панельного здания, общая площадь 580,8 кв. м, инв. № 21884, литер В, кадастровый номер 38:36:000006:0000:21884/В, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49; базы ЦРМ нежилого - 2-этажного здания, общая площадь 1376 кв. м, инв. № 25:401:001:020171380, литер Д, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171380, расположенной по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.

49, заключенного между ОАО «ИХК-Пром» и ООО «Компания «Виват»; - о признании недействительным договора от 28.06.2012 купли-продажи объекта недвижимости: трансформаторной подстанции - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инв. № 21884, литер Ж, площадь 23,8 кв. м, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171400, расположенной по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49, заключенного между Фоминым Е.И., ЗАО «Рента» и ОАО «ИХК-Инвест»; - о признании недействительным договора от 28.06.2012 купли-продажи объекта недвижимости - склада МТС - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инв. № 25:401:001:020171390, литер З, площадь 492,2 кв. м, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171390, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49, заключенного между Фоминым Е.И., ЗАО «Рента» и ОАО «ИХК-Пром»; - о признании недействительным договора купли-продажи от 01.07.2012 объектов недвижимости: АКБ и проходного пункта - нежилого 2-этажного кирпичного здания с подвалом, инв. № 25:401:001:020122630, лит. А, А1, общая площадь 1 497,1 кв. м, кадастровый № 38:36:000006:0056:25:401:001:020122630, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49; теплой стоянки - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инв. № 25:401:001:020242530, литер Б, площадь 1 064,5 кв. м, кадастровый № 38:36:000006:0056:25:401:001:020042530, расположенной по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49, заключенного между ООО «Компания «Виват», ЗАО «Рента» и ОАО «ИХК-Инвест»; - о признании недействительным договора от 13.07.2012 купли-продажи объектов недвижимости: мастерской - нежилого одноэтажного кирпично- панельного здания, общая площадь 580,8 кв. м, инв. № 21884, литер В, кадастровый номер 38:36:000006:0000:21884/В, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49; базы ЦРМ нежилого - 2-этажного здания, общая площадь 1376 кв. м, инв. № 25:401:001:020171380, литер Д, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171380, расположенной по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.

49, заключенного между ООО «Компания «Виват», ЗАО «Рента» и ОАО «ИХК- Пром»; - о применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата ЗАО «Рента» вышеперечисленного имущества первоначальным правообладателям: ОАО «ИХК-Пром» и ОАО «ИХК-Инвест», При участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Усть-Кутское дорожно-строительное управление», общества с ограниченной ответственностью «Ульканпромстрой», Буравцева Юрия Георгиевича,

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22.01.2015, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015, постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.10.2015, в части требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения производство по делу прекращено; в остальной части исковые требования удовлетворены.

Открытое акционерное общество «ИХК-Пром» обратилось в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просило указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Проверив доводы кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Иркутской области от 03.02.2009 по делу № А19-1439/08-8-49 ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

16.06.2010 собранием кредиторов ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» было принято решение (оформленное протоколом от 16.06.2010) о замещении активов ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» путем создания на базе его имущества ОАО «ИХК-Пром» с уставным капиталом 76 800 084 руб. 75 коп. и ОАО «ИХК-Инвест» с уставным капиталом 74 895 576 руб. 27 коп. с передачей вновь созданным обществам имущества должника на суммы, соответствующие размеру уставного капитала.

Так, ОАО «ИХК-Инвест» было передано имущество, перечисленное в приложении № 1 к протоколу от 16.06.2010, на общую сумму 74 895 576 руб. 27 коп., в том числе переданы объекты недвижимого имущества - АКБ и проходной пункт, теплая стоянка и трансформаторная подстанция рыночной стоимостью 37 568 644 руб. 07 коп.

ОАО «ИХК-Пром» передано имущество согласно приложению № 2 к протоколу от 16.06.2010 на общую сумму 76 800 084 руб. 75 коп., в том числе: мастерская, база ЦРМ и склад МТС рыночной стоимостью 38 966 101 руб. 70 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.08.2010 по делу № А19-1439/08-8-49-71 истец включен в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» с суммой требований в размере 91 581 191 руб. 84 коп.

В ходе процедуры конкурсного производства в деле о банкротстве ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» конкурсным управляющим были проведены торги акциями ОАО «ИХК-Пром» и ОАО «ИХК-Инвест», которые были признаны несостоявшимися.

Письмом от 21.12.2012 конкурсный управляющий ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» предложил кредиторам в качестве погашения требований принять в отступное акции ОАО «ИХК-Пром» и ОАО «ИХК-Инвест».

Передаточными распоряжениями от 15.04.2013 в собственность истца поступило 31 627 354 штук обыкновенных именных акций ОАО «ИХК-Пром» и 30 855 933 штук обыкновенных именных акций ОАО «ИХК-Инвест», что составило 41,18% 41,2% и от уставного капитала обществ соответственно.

Являясь крупным кредитором ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» и получив в порядке замещения активов должника акции ОАО «ИХК-Пром» и ОАО «ИХК-Инвест», истец после передачи ему акций обществ обнаружил, что значительная часть активов ОАО «ИХК-Пром» и ОАО «ИХК-Инвест» была выведена из данных обществ по сделкам купли-продажи, однако денежные средства в общества не поступили.

Полагая, что заключение спорных сделок привело к обесценению стоимости акций ОАО «ИХК-Пром» и ОАО «ИХК-Инвест» (в результате отчуждения основных ликвидных активов обществ) и, как следствие, к уменьшению конкурсной массы должника-банкрота ЗАО «Иркутский хлебокомбинат», из которой должны удовлетворятся требования кредиторов, в частности банка, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды, руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168, 170, 181, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о наличии оснований для квалификации сделок как притворных, прикрывающих собой единую сделку по безвозмездному выводу активов ОАО «ИХК-Пром» и ОАО «ИХК-Инвест» (дарению) в специально созданное юридическое лицо - ЗАО «Рента» с целью причинения вреда акционерам обществ, являющихся кредиторами ЗАО «Иркутский хлебокомбинат», не получивших причитающуюся им задолженность за счет активов должника и вынужденных получить акции ОАО «ИХК-Пром» и ОАО «ИХК-Инвест» в порядке замещения активов должника как единственной возможности возмещения собственных убытков. При этом, суды отказали в применении к ничтожным сделкам годичного срока исковой давности.

Нормы права применены судами правильно.

Изложенные заявителем доводы в кассационной жалобе направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и не содержат доводов, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать открытому акционерному обществу «ИХК-Пром» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации А.Н. Маненков