Дело № 302-ЭС16-1557

Суд Верховный Суд Российской Федерации
Дата решения 1 апреля 2016 г., Определение
Инстанция Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Категория Экономические дела
Докладчик Чучунова Наталья Сергеевна
Электронная копия решения Скачать
Решение

Текст итогового документа

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Дело № 302-ЭС16-1557

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 1 апреля 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Мансуровой Елены Олеговны на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 03.03.2015 (судья Струкова Г.И.), постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 (судьи Бутина И.Н., Магда О.В., Радзиховская В.В.) и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.11.2015 (судьи Попов О.А., Васина Т.П., Палащенко И.И.) по делу № А74-8743/2014

установил:

Мансурова Елена Олеговна обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Строй Инвест» (далее – общество «Строй Инвест», общество), Прокопьевой Вере Николаевне и Фролову Владимиру Николаевичу о признании недействительным договора от 12.12.2013 купли-продажи доли в уставном капитале общества, восстановлении Мансуровой Е. О. в правах участника общества с долей в уставном капитале 100% и обязании межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия (далее – регистрирующий орган) внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС № 1 по Республике Хакасия, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее – МИФНС № 23 по Красноярскому краю) и Марьясов Виктор Валерьевич.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 03.03.2015, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.11.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Мансурова Е.О. просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель со ссылкой на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что оспариваемая сделка была совершена в ущерб интересам общества «Строй Инвест» и ее лично, как единственного участника общества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 12.12.2013 между Марьясовым В.В., действующим от имени Мансуровой Е.О. на основании нотариально удостоверенной доверенности, и Прокопьевой В.Н. заключен договор (далее – договор), по условиям которого Мансурова Е.О. обязуется продать, а Прокопьева В.Н. купить долю в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 рублей в уставном капитале общества «Строй Инвест».

В соответствии с пунктом 4 договора Мансурова Е.О. и Прокопьева В.Н. по соглашению определили цену передаваемой доли в уставном капитале общества в сумме 10 000 рублей, которые будут переданы продавцу в наличной форме в день заключения договора.

Пунктами 10, 11 договора установлено, что он считается заключенным, а доля переданной с момента нотариального удостоверения указанной сделки.

Договор зарегистрирован Юшкевич В.С., ВРИО нотариуса Красноярского нотариального округа Козьменко В.Н., в реестре за № 19-4190. Нотариусом в адрес МИФНС России № 23 по Красноярскому краю было направлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с отчуждением доли в уставном капитале общества. Указанное заявление подписано лично Мансуровой Е.О., подпись засвидетельствована Юшкевич В.С., временно исполняющим обязанности нотариуса Красноярского нотариального округа , о чем внесена соответствующая запись, зарегистрированная в реестре за № 12П-2585.

На основании указанных документов регистрирующим органом 20.12.2013 внесена запись в ЕГРЮЛ за № 2132468785458.

Между Прокопьевой В.Н. (продавец) и Фроловым В.Н. (покупатель) 10.11.2014 заключен договор, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил и оплатил принадлежащую продавцу долю в размере 100% в уставном капитале общества «Строй Инвест» номинальной стоимостью 10 000 рублей, за цену и на условиях, предусмотренных договором. Указанный договор удостоверен нотариусом Красноярского нотариального округа Греченко Э. Ю. и зарегистрирован в реестре за № 19-2709.

Ссылаясь на ничтожность оспариваемого договора, как несоответствующего положениям пункта 2 статьи 174, статьей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, Мансурова Е. О. обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

В соответствии с пунктами 1 2 и статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает основания недействительности сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении иска, так как в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Мансурова Е. О. не доказала, что оспариваемая сделка была совершена под влиянием обмана или заблуждения.

Судами правомерно учтено, что Мансурова Е.О. на момент отчуждения доли, являлась единственным участником общества, всвязи с чем при должной степени осмотрительности не могла не знать о действительной стоимости активов.

Проверяя волеизъявление продавца на совершение оспариваемой сделки, судами было установлено, что указанная сделка совершена представителем Мансуровой Е.О. – Марьясовым В.В. на основании доверенности от 06.12.2013, в пределах полномочий предоставленных представителю и в соответствии с указанными в доверенности условиями заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

При изложенных обстоятельствах у судов имелись правовые основания для отказа в удовлетворении иска.

Доводы, приведенные Мансуровой Е.О., не опровергают выводов судебных инстанций и не свидетельствуют о существенном нарушении норм материального и процессуального права.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Мансуровой Елены Олеговны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова

Статьи законов по Делу № 302-ЭС16-1557

ГК РФ Статья 178. Недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения
ГК РФ Статья 179. Недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств
АПК РФ Статья 49. Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение
ГК РФ Статья 174. Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица
ГК РФ Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу
АПК РФ Статья 71. Оценка доказательств
АПК РФ Статья 65. Обязанность доказывания
АПК РФ Статья 291.6. Рассмотрение кассационных жалобы, представления в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации

Производство по делу

Договор-Юрист
— это юристы, кодексы и бланки

Команда Договор-Юрист.Ру предлагает вашему вниманию набор актуальных юридических документов и договоров для работы с физическими и юридическими лицами.

Типовые договорыТиповые договоры

Активные юристыАктивные юристы

Телефон: +7 952 292-75-45
Телефон: 89288234323
Телефон: +7 (950) 783-58-69

Ответы юристовОтветы юристов

Загрузка
Наверх