Дело № 303-ЭС16-5434

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № 303-ЭС16-5434

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Олькова Владимира Петровича (Камчатский край, заявитель) на решение Арбитражного суда Камчатского края от 21.09.2015 по делу № А24-1314/2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2015 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.03.2016 по тому же делу по иску гражданина Калашникова Валерия Юрьевича (Камчатский край, далее – Калашников В.Ю.), Коробейниковой Валерии Валерьевны (Камчатский край, далее – Коробейникова В.В.) к гражданам Ветчинкину Евгению Владимировичу (Камчатский край, далее – Ветчинкин Е.В.), Олькову Владимиру Петровичу (Камчатский Край, далее – Ольков В.П.), обществу с ограниченной ответственностью «СитиКам» (Камчатский край, далее – общество «СитиКам»), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петропавловск-Камчатский (Камчатский край), о признании недействительной сделкой переход прав на долю в уставном капитале общества «СитиКам» в размере 33%, номинальной стоимость 3 300 рублей, от Калашникова В.Ю. к обществу «СитиКам», о признании за Калашниковым В.Ю. права на долю в уставном капитале общества «СитиКам» в размере 33%, номинальной стоимостью 3 300 рублей, о признании недействительной сделкой переход прав на долю в уставном капитале общества «СитиКам» в размере 34%, номинальной стоимостью 3 400 рублей, от Коробейниковой В.В. к обществу «СитиКам», о признании за Коробейниковой В.В. права на долю в уставном капитале общества «СитиКам» в размере 34%, номинальной стоимостью 3 400 рублей, о прекращении права Олькова В.П. на долю в уставном капитале общества «СитиКам» в размере 100%, номинальной стоимостью 11 000 рублей, о признании недействительными решений общего собрания участников общества «СитиКам», оформленных протоколами от 16.09.2013 № 7, от 30.09.2013 № 8,о признании недействительными решений единственного участника общества «СитиКам» от 20.05.2014 № 1, от 26.01.2015 № 1-14, о признании недействительными решений общего собрания участников общества «СитиКам», оформленных протоколами от 26.01.2015 № 1-14, от 27.01.2015 № 2-14, о признании недействительным решения единственного участника общества «СитиКам» от 27.01.2015 2-14, №

установил:

решением Арбитражного суда Камчатского края от 21.09.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2015 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.03.2016, требования истцов удовлетворены частично: признаны недействительными решения общего собрания участников общества «СитиКам», оформленные протоколом от 16.09.2013 № 7, от 30.09.2013 № 8, решения единственного участника общества «СитиКам» от 20.05.2014 № 1, от 26.01.2015 № 1-14, решения общего собрания участников общества «СитиКам», оформленные протоколами от 26.01.2015 № 1-14, от 27.01.2015 № 2-14, решение единственного участника общества «СитиКам» от 27.01.2015 № 2-14; за Калашниковым В.Ю. признано право на долю в уставном капитале общества «СитиКам» в размере 33%, номинальной стоимостью 3 300 рублей, за Коробейниковой В.В. признано право на долю в уставном капитале общества «СитиКам» в размере 34%, номинальной стоимостью 3 400 рублей, прекращено право Олькова В.П. на долю в уставном капитале общества «СитиКам» в размере 100%, номинальной стоимостью 11 000 рублей. В требованиях о признании недействительными сделками переход прав на доли в уставном капитале общества «СитиКам» в размере 33%, номинальной стоимостью 3 300 рублей и 34%, номинальной стоимостью 3 400 рублей, от Калашникова В.Ю. к обществу «СитиКам» и от Коробейниковой В.В. к обществу «СитиКам» истцам отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты в части удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права при рассмотрении данного спора. Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как установлено судами, общество «СитиКам», учредителями которого выступили Ветчинкин Е.В. (33%), Калашников В.Ю. (33%) и Коробейникова В.В. (34%), зарегистрировано 11.05.2010 в Едином государственном реестре юридических лиц.

В период с 2013 по 2015 в названном обществе приняты следующие решения: о выходе Калашникова В.Ю. из состава участников общества и передаче его доли в размере 33% обществу (протокол общего собрания участников в составе Коробейниковой В.В. и Ветчинкина Е.В. от 16.09.2013 № 7); о распределении части доли уставного капитала, принадлежащей обществу, в размере 17% номинальной стоимостью 1 700 рублей в пользу Ветчинкина Е.В. (протокол общего собрания участников в составе Коробейниковой В.В. и Ветчинкина Е.В. от 30.09.2013 8); № о принятии заявления Коробейниковой В.В. о выходе из состава участников общества и передаче ее доли в размере 34% обществу (решение единоличного участника общества в лице Ветчинкина Е.В. от 20.05.2014 № 1); о принятии Олькова В.П. в состав участников общества, об определении вклада в размере 1 000 рублей, подлежащего внесению в уставный капитал общества (решение единоличного участника общества в лице Ветчинкина Е.В. от 26.01.2015 1-14); № об утверждении итогов внесения участником общества Ольковым В.П. вклада в размере 1 000 рублей, об увеличении в связи с этим уставного капитала общества до 11 000 рублей и об утверждении устава общества в новой редакции (протокол общего собрания участников в составе Ветчинкина Е.В. и Олькова В.П. от 26.01.2015 № 1-14); о выходе из состава участников общества Ветчинкина Е.В. и переходе его доли в размере 45,45% к обществу (протокол общего собрания участников в составе Ветчинкина Е.В. и Олькова В.П. от 27.01.2015 № 2-14); о признании Олькова В.П. собственником 100% доли уставного капитала Общества (решение единоличного участника общества в лице Олькова В.П. от 27.01.2015 2-14). № Калашников Е.В., Коробейникова В.В., ссылаясь на то, что принадлежащие им доли в уставном капитале общества выбыли из владения помимо их воли, обратились в суд с настоящим иском.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) истцы имеют право на восстановление положения, существовавшего до нарушения их права.

Суд, оценив доказательства, в том числе результаты почерковедческой экспертизы, назначенной судом в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для установления действительности подписи истцов на заявлениях о выходе из состава участников общества от 15.08.2013, от 15.05.2014 и протоколе от 16.09.2013 № 7, установил, что принадлежащие Калашникову В.Ю. и Коробейниковой В.В. доли в уставном капитале общества выбыли из их владения помимо воли.

При рассмотрении дела суд пришел к правильному выводу о том, что истцами, по сути, было заявлено требование о восстановлении корпоративного контроля в обществе. В силу пункта 17 статьи 21 Закона об обществах и статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям, предъявленным в рамках настоящего дела, применяется трехгодичный срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда истцы узнали или должны были узнать об утрате ими спорной доли в уставном капитале общества.

Трехгодичный срок исковой давности о признании права на долю и восстановлении в правах участников общества, истцами не пропущен.

Поскольку принадлежащие истцам доли в уставном капитале общества выбыли из их владения помимо воли, оснований для перехода прав на эти доли к обществу и, в конечном итоге, приобретение Ольковым В.П., 100% доли в уставном капитале общества, на основании ряда последовательных решений, не имеющих юридической силы, независимо от обжалования их в судебном порядке, не имелось, суд обоснованно в силу положений пункта 17 статьи 21 Закона об обществах удовлетворил исковые требования, в целях восстановления положения существовавшего до нарушения права.

При этом суд кассационной инстанции обоснованно признал, что удовлетворение судом первой инстанции требований о признании недействительными не имеющих юридической силы решений от 2013 года, несмотря на наличие формального условия для отказа в иске в соответствующей части по причине пропуска срока исковой давности, не повлияло на результат рассмотрения дела по существу спора, поскольку восстановление нарушенного права по настоящему делу достигается восстановлением корпоративного контроля в обществе путем восстановления положения существовавшего до нарушения права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела или допущенной судебной ошибке.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданину Олькову Владимиру Петровичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова