Дело № 303-ЭС16-5434

Суд Верховный Суд Российской Федерации
Дата решения 6 июня 2016 г., Определение
Инстанция Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Категория Экономические дела
Докладчик Золотова Елена Николаевна
Электронная копия решения Скачать
Решение

Текст итогового документа

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Дело № 303-ЭС16-5434

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 6 июня 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Олькова Владимира Петровича (Камчатский край, заявитель) на решение Арбитражного суда Камчатского края от 21.09.2015 по делу № А24-1314/2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2015 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.03.2016 по тому же делу по иску гражданина Калашникова Валерия Юрьевича (Камчатский край, далее – Калашников В.Ю.), Коробейниковой Валерии Валерьевны (Камчатский край, далее – Коробейникова В.В.) к гражданам Ветчинкину Евгению Владимировичу (Камчатский край, далее – Ветчинкин Е.В.), Олькову Владимиру Петровичу (Камчатский Край, далее – Ольков В.П.), обществу с ограниченной ответственностью «СитиКам» (Камчатский край, далее – общество «СитиКам»), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петропавловск-Камчатский (Камчатский край), о признании недействительной сделкой переход прав на долю в уставном капитале общества «СитиКам» в размере 33%, номинальной стоимость 3 300 рублей, от Калашникова В.Ю. к обществу «СитиКам», о признании за Калашниковым В.Ю. права на долю в уставном капитале общества «СитиКам» в размере 33%, номинальной стоимостью 3 300 рублей, о признании недействительной сделкой переход прав на долю в уставном капитале общества «СитиКам» в размере 34%, номинальной стоимостью 3 400 рублей, от Коробейниковой В.В. к обществу «СитиКам», о признании за Коробейниковой В.В. права на долю в уставном капитале общества «СитиКам» в размере 34%, номинальной стоимостью 3 400 рублей, о прекращении права Олькова В.П. на долю в уставном капитале общества «СитиКам» в размере 100%, номинальной стоимостью 11 000 рублей, о признании недействительными решений общего собрания участников общества «СитиКам», оформленных протоколами от 16.09.2013 № 7, от 30.09.2013 № 8,о признании недействительными решений единственного участника общества «СитиКам» от 20.05.2014 № 1, от 26.01.2015 № 1-14, о признании недействительными решений общего собрания участников общества «СитиКам», оформленных протоколами от 26.01.2015 № 1-14, от 27.01.2015 № 2-14, о признании недействительным решения единственного участника общества «СитиКам» от 27.01.2015 2-14, №

установил:

решением Арбитражного суда Камчатского края от 21.09.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2015 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.03.2016, требования истцов удовлетворены частично: признаны недействительными решения общего собрания участников общества «СитиКам», оформленные протоколом от 16.09.2013 № 7, от 30.09.2013 № 8, решения единственного участника общества «СитиКам» от 20.05.2014 № 1, от 26.01.2015 № 1-14, решения общего собрания участников общества «СитиКам», оформленные протоколами от 26.01.2015 № 1-14, от 27.01.2015 № 2-14, решение единственного участника общества «СитиКам» от 27.01.2015 № 2-14; за Калашниковым В.Ю. признано право на долю в уставном капитале общества «СитиКам» в размере 33%, номинальной стоимостью 3 300 рублей, за Коробейниковой В.В. признано право на долю в уставном капитале общества «СитиКам» в размере 34%, номинальной стоимостью 3 400 рублей, прекращено право Олькова В.П. на долю в уставном капитале общества «СитиКам» в размере 100%, номинальной стоимостью 11 000 рублей. В требованиях о признании недействительными сделками переход прав на доли в уставном капитале общества «СитиКам» в размере 33%, номинальной стоимостью 3 300 рублей и 34%, номинальной стоимостью 3 400 рублей, от Калашникова В.Ю. к обществу «СитиКам» и от Коробейниковой В.В. к обществу «СитиКам» истцам отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты в части удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права при рассмотрении данного спора. Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как установлено судами, общество «СитиКам», учредителями которого выступили Ветчинкин Е.В. (33%), Калашников В.Ю. (33%) и Коробейникова В.В. (34%), зарегистрировано 11.05.2010 в Едином государственном реестре юридических лиц.

В период с 2013 по 2015 в названном обществе приняты следующие решения: о выходе Калашникова В.Ю. из состава участников общества и передаче его доли в размере 33% обществу (протокол общего собрания участников в составе Коробейниковой В.В. и Ветчинкина Е.В. от 16.09.2013 № 7); о распределении части доли уставного капитала, принадлежащей обществу, в размере 17% номинальной стоимостью 1 700 рублей в пользу Ветчинкина Е.В. (протокол общего собрания участников в составе Коробейниковой В.В. и Ветчинкина Е.В. от 30.09.2013 8); № о принятии заявления Коробейниковой В.В. о выходе из состава участников общества и передаче ее доли в размере 34% обществу (решение единоличного участника общества в лице Ветчинкина Е.В. от 20.05.2014 № 1); о принятии Олькова В.П. в состав участников общества, об определении вклада в размере 1 000 рублей, подлежащего внесению в уставный капитал общества (решение единоличного участника общества в лице Ветчинкина Е.В. от 26.01.2015 1-14); № об утверждении итогов внесения участником общества Ольковым В.П. вклада в размере 1 000 рублей, об увеличении в связи с этим уставного капитала общества до 11 000 рублей и об утверждении устава общества в новой редакции (протокол общего собрания участников в составе Ветчинкина Е.В. и Олькова В.П. от 26.01.2015 № 1-14); о выходе из состава участников общества Ветчинкина Е.В. и переходе его доли в размере 45,45% к обществу (протокол общего собрания участников в составе Ветчинкина Е.В. и Олькова В.П. от 27.01.2015 № 2-14); о признании Олькова В.П. собственником 100% доли уставного капитала Общества (решение единоличного участника общества в лице Олькова В.П. от 27.01.2015 2-14). № Калашников Е.В., Коробейникова В.В., ссылаясь на то, что принадлежащие им доли в уставном капитале общества выбыли из владения помимо их воли, обратились в суд с настоящим иском.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) истцы имеют право на восстановление положения, существовавшего до нарушения их права.

Суд, оценив доказательства, в том числе результаты почерковедческой экспертизы, назначенной судом в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для установления действительности подписи истцов на заявлениях о выходе из состава участников общества от 15.08.2013, от 15.05.2014 и протоколе от 16.09.2013 № 7, установил, что принадлежащие Калашникову В.Ю. и Коробейниковой В.В. доли в уставном капитале общества выбыли из их владения помимо воли.

При рассмотрении дела суд пришел к правильному выводу о том, что истцами, по сути, было заявлено требование о восстановлении корпоративного контроля в обществе. В силу пункта 17 статьи 21 Закона об обществах и статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям, предъявленным в рамках настоящего дела, применяется трехгодичный срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда истцы узнали или должны были узнать об утрате ими спорной доли в уставном капитале общества.

Трехгодичный срок исковой давности о признании права на долю и восстановлении в правах участников общества, истцами не пропущен.

Поскольку принадлежащие истцам доли в уставном капитале общества выбыли из их владения помимо воли, оснований для перехода прав на эти доли к обществу и, в конечном итоге, приобретение Ольковым В.П., 100% доли в уставном капитале общества, на основании ряда последовательных решений, не имеющих юридической силы, независимо от обжалования их в судебном порядке, не имелось, суд обоснованно в силу положений пункта 17 статьи 21 Закона об обществах удовлетворил исковые требования, в целях восстановления положения существовавшего до нарушения права.

При этом суд кассационной инстанции обоснованно признал, что удовлетворение судом первой инстанции требований о признании недействительными не имеющих юридической силы решений от 2013 года, несмотря на наличие формального условия для отказа в иске в соответствующей части по причине пропуска срока исковой давности, не повлияло на результат рассмотрения дела по существу спора, поскольку восстановление нарушенного права по настоящему делу достигается восстановлением корпоративного контроля в обществе путем восстановления положения существовавшего до нарушения права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела или допущенной судебной ошибке.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданину Олькову Владимиру Петровичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова

Статьи законов по Делу № 303-ЭС16-5434

АПК РФ Статья 291.6. Рассмотрение кассационных жалобы, представления в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
АПК РФ Статья 291.8. Определение об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
АПК РФ Статья 291.11. Основания для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства и присуждения компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок
ГК РФ Статья 12. Способы защиты гражданских прав
АПК РФ Статья 82. Назначение экспертизы

Производство по делу

Договор-Юрист
— это юристы, кодексы и бланки

Команда Договор-Юрист.Ру предлагает вашему вниманию набор актуальных юридических документов и договоров для работы с физическими и юридическими лицами.

Типовые договорыТиповые договоры

Активные юристыАктивные юристы

Телефон: 8 916 783 71 75
Телефон: +7 952 292-75-45
Телефон: +7 (950) 783-58-69

Ответы юристовОтветы юристов

Загрузка
Наверх