Дело № 304-ЭС15-15620

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № 304-ЭС15-15620

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам истребованного из Арбитражного суда Томской области дела № А67-1869/2014 кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Отель-спорт» (Томская область, город Томск) и закрытого акционерного общества «Дворец зрелищ и спора» (Томская область, город Томск) на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.08.2015 по иску гражданина Домовникова Валерия Георгиевича (Томская область, город Томск, далее – гражданин Домовников В.Г., истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Отель-спорт» (далее – общество «Отель- спорт», общество, ответчик), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора «Дворец зрелищ и спорта» (далее – общество «Дворец зрелищ и спорта», третье лицо), о взыскании 29 738 596 рублей 45 копеек действительной стоимости доли (с учетом заявления об увеличении размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Томской области от 17.12.2014 исковое требование удовлетворено частично: с общества «Отель-спорт» в пользу гражданина Домовникова В.Г. взыскано 9 963 328 рублей 49 копеек в счет выплаты действительной стоимости доли, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.08.2015, решение суда первой инстанции от 17.12.2014 изменено, резолютивная часть изложена в новой редакции. Исковое требование гражданина Домовникова В.Г. удовлетворено в части взыскания 28 282 132 рублей 45 копеек в счет оплаты действительной стоимости доли. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить судебные акты судов первой, апелляционной и кассационной инстанций, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты и рассмотрев по материалам истребованного из Арбитражного суда Томской области дела № А67-1869/2014 доводы заявителей, судья не усматривает оснований для передачи кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, поскольку существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, судами не допущено.

Как следует из материалов дела, общество «Отель-спорт» (ОГРН 1067017181582) зарегистрировано в установленном порядке 08.12.2006, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

В ходе рассмотрения дела судами установлено, что гражданин Домовников В.Г. приобрел статус участника общества «Отель спорт» на основании договора купли-продажи доли (30%) в уставном капитале общества от 10.07.2007, заключенного с обществом «Дворец зрелищ и спорта».

Стоимость отчуждаемой доли согласно договору составила 9 277 848 рублей.

Гражданин Домовников В.Г. 27.12.2013 обратился с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли (30%) в уставном капитале общества «Отель спорт».

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А67-424/2014 признан незаконным отказ общества «Отель-спорт» в выходе гражданина Домовникова В.Г. из состава участников общества.

Ссылаясь на то, что общество неверно определило действительную стоимость принадлежащей истцу доли и не в полном объеме выполнило свои обязанности по выплате указанной стоимости, гражданин Домовников В.Г. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании денежных средств.

Изменяя размер требований, подлежащих удовлетворению в судебном порядке, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права, о неправильном определении размера действительной стоимости доли, с чем согласился суд кассационной инстанции.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. При этом порядок перехода доли (части доли) участника общества к третьим лицам, вопросы размера и номинальной стоимости доли, внесение изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, отнесены к исключительной компетенции общего собрания общества согласно положениям статей 12, 14, 21, 23, 32, 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон от – 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Повторно исследовав и оценив по правилам норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело документы, в том числе протолковав в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора от 10.07.2007, не признанного судами незаключенным или недействительным, суд апелляционной инстанции установил, что действительная воля сторон при заключении указанного договора была направлена на возникновение правоотношений по купле – продаже доли в размере 30% уставного капитала общества «Отель-спорт» по покупной цене 9 277 848 рублей, определенной продавцом (обществом «Дворец Зрелищ и Спорта»). В рассматриваемом случае гражданин Домовников В.Г. не участвовал при создании общества, размер отчуждаемой доли гражданину Домовникову В.Г. (третьему лицу) определен акционерами на годовом общем собрании акционеров общества «Дворец здоровья и спорта» единогласно, обязательства по оплате доли гражданином Домовниковым В.Г. (покупателем) исполнены надлежащим образом.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А67-447/2014 акционерам общества «Дворец Здоровья и Спорта» отказано в удовлетворении исковых требований о признании сделки купли-продажи доли от 10.07.2007 недействительной. Учитывая установленные по делу обстоятельства, суды апелляционной и кассационной инстанций обоснованно исходили из факта принадлежности истцу доли в размере 30%. При этом, суды отметили, что до возникновения обязанности по выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества заинтересованными лицами не ставился под сомнение размер долей в уставном капитале участников общества.

Учитывая, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби, а действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, суд апелляционной инстанции указал, что размер доли бывшего участника, используемый в расчете подлежащей выплате ему действительной стоимости доли составляет 30 % (согласно пункту 8 статьи 23, пункту 2 статьи 14 Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В основу расчета действительной стоимости доли судом апелляционной инстанции положены выводы, содержащиеся в экспертном заключении от 20.10.2014 № 1051-Э/2014, составленном в результате проведенной в рамках данного дела судебной экспертизы по вопросам об определении стоимости чистых активов общества «Отель-спорт» по состоянию на 30.09.2013 (на основании данных промежуточной бухгалтерской отчетности ) и действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 30% по состоянию на указанную дату (пункт 6.1 статьи 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Возражения ответчика и третьего лица, касающиеся их несогласия с определением отчетной даты, были рассмотрены судами апелляционной и кассационной инстанций и мотивированно отклонены. Расчет действительной стоимости доли на основании промежуточной бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, представленной самим ответчиком, в целях реализации отдельных положений Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, не нарушает требований законодательства о бухучете и не противоречит действующему законодательству Российской Федерации.

Довод заявителей, касающийся номинальной стоимости доли по отношению к действительной стоимости доли, отклоняется как основанный на ошибочном толковании норм Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ .

Выводы судов соответствуют обстоятельствам дела, установленным на основе полного и всестороннего исследования представленных доказательств и оценки этих доказательств в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Существенных нарушений норм материального и процессуального права по доводам кассационных жалоб не установлено.

В отсутствие предусмотренных частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований кассационные жалобы общества «Отель-спорт» и общества «Дворец зрелищ и спора» не подлежат передаче на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Отель-спорт» и закрытому акционерному обществу «Дворец зрелищ и спора» в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова