Дело № 304-ЭС15-18417

Суд Верховный Суд Российской Федерации
Дата решения 1 февраля 2016 г., Определение
Инстанция Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Категория Экономические дела
Докладчик Золотова Елена Николаевна
Электронная копия решения Скачать
Решение

Текст итогового документа

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Дело № 304-ЭС15-18417

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 1 февраля 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу и дополнения к ней общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Маяк» (Тюменская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Тюменской области от 25.07.2014 по делу № А70-2041/2014, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.09.2015 по тому же делу по иску гражданина Тришкина Николая Сергеевича (Тюменская область, далее – Тришкин Н.С., истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Маяк» (далее – общество «Агропромышленная компания «Маяк», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и по встречному иску общества «Агропромышленная компания «Маяк» к Тришкину Н.В. о понуждении принять имущество в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Брандта Андрея Александровича, Гилевой Любови Николаевны (с учетом заявления об изменении размера первоначальных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Тюменской области от 25.06.2014 первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с общества в пользу Тришкина Н.С. взыскано 272 907 109 рублей 99 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале, 200 994 рубля 87 копеек, расходы по государственной пошлине, 497 512 рублей 07 копеек судебных издержек; в удовлетворении первоначального иска в остальной части отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 решение суда первой инстанции от 25.06.2014 изменено, резолютивная часть изложена в новой редакции. Исковые требования Тришкина Н.С. удовлетворены частично. С общества в пользу Тришкина Н.С. взыскано 149 779 501 рубль 39 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале, 108 311 рублей 95 копеек расходов по государственной пошлине, 83 603 рубля 49 копеек судебных издержек. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано.

Экспертному учреждению обществу с ограниченной ответственностью «Западно- Сибирская Палата профессиональной оценки» перечислены денежные средства в размере 417 375 рублей, поступившие на депозитный счет Восьмого арбитражного апелляционного суда от общества по платежному поручению № 1766 от 19.11.2014 за проведение судебной экспертизы; обществу возвращены с депозитного счета суда апелляционной инстанции денежные средства в размере 62 625 рублей, внесенные обществом по платежному поручению № 1766 от 19.11.2014 за проведение экспертизы. В остальной части решение суда от 25.06.2014 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.09.2015 отменено постановление суда апелляционной инстанции от 11.06.2015 в части изменения решения суда первой инстанции по первоначальным исковым требованиям, в указанной части судом кассационной инстанции решение суда первой инстанции от 25.06.2014 изменено. С общества в пользу Тришкина Н.С. взыскано 272 754 194 рубля 99 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале, 198 000 рублей расходов по государственной пошлине, 495 000 рублей судебных издержек. В остальной части судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения.

В кассационной жалобе (с учетом дополнений к ней), поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив обжалуемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

В связи с выходом Тришкина Н.С. из состава участников общества «Агропромышленная компания «Маяк» ему в счет выплаты действительной стоимости доли выдано имущество в натуре, а также перечислены денежные средства всего на сумму 1 517 654 рублей 41 копейки.

Не согласившись с указанным размером действительной стоимости доли, Тришкин Н.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверяя в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции установил, что с целью определения рыночной стоимости основных средств общества «Агропромышленная компания Маяк» (по состоянию на 30.03.2013), стоимости его чистых активов и действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества судом первой инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза, согласно заключению которой от 15.06.2014 № 01/06 стоимость чистых активов общества «Агропромышленная компания Маяк» составила 822 651 000 рублей. Суд первой инстанции, оценив заключение эксперта в соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал его допустимым доказательством. Исследовав и оценив заключение эксперта наряду с другими доказательствами по делу, суд первой инстанции установил, что стоимость невыплаченной доли истца в уставном капитале составила 272 907 109 рублей 99 копеек.

Однако суд апелляционной инстанции, назначив по делу повторную судебную оценочную экспертизу и установив существенные различие в результатах данных экспертиз (заключения от 15.06.2014 и от 29.03.2015), самостоятельно определил размер действительной стоимости доли истца на основании данных обеих экспертиз. По расчетам суда апелляционной инстанции стоимость невыплаченной доли истца в уставном капитале составила 151 204 234 рубля 80 копеек.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции в части изменения размера исковых требований, удовлетворенных судом первой инстанции по первоначальному иску, суд кассационной инстанции указал, что в данной части постановление суда в нарушение статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не мотивировано. Суд апелляционной инстанции, изменив решение, не привел мотивы и обстоятельства, указывающие на несоответствие выводов суда первой инстанции материалам дела, не указал, каким нормам материального и процессуального права они противоречат. В постановлении суда апелляционной инстанции не отражены результаты оценки судом заключения эксперта от 15.06.2014 01/06 № (статьи 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), необходимость и наличие основания для назначения и проведения повторной экспертизы (статьи 87, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Процессуальный закон предусматривает, что вопросы, требующие специальных познаний, решаются путем проведения судебной экспертизы, назначаемой по ходатайству заинтересованной стороны.

В пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суд кассационной инстанции указал, что размер чистых активов в уставном капитале общества определен судом первой инстанции на основании заключения судебной экспертизы от 15.06.2014 № 01/06, что соответствует законодательству, разъяснениям по его применению и сложившейся судебной практике.

Поскольку на момент рассмотрения дела в суде общество частично исполнило свои обязательства перед истцом (частичная оплата доли и выдача имущества в натуре в счет оплаты доли), суд кассационной инстанции, исходя из установленных судом первой инстанции обстоятельств и согласившись с оценкой судом первой инстанции заключения эксперта от 15.06.2014 № 01/06 в качестве надлежащего доказательства, взыскал с общества в пользу истца невыплаченную часть действительной стоимости доли в уставном капитале общества, размер которой составил 272 754 194 рубля 99 копеек.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе и дополнениях к ней, в том числе, о том, что выплата истцу действительной стоимости доли приведет к несостоятельности (банкротству) общества, были предметом исследования судов и мотивировано отклонены.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Маяк» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н. Золотова

Статьи законов по Делу № 304-ЭС15-18417

АПК РФ Статья 82. Назначение экспертизы
АПК РФ Статья 83. Порядок проведения экспертизы
АПК РФ Статья 86. Заключение эксперта
АПК РФ Статья 87. Дополнительная и повторная экспертизы
АПК РФ Статья 268. Пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции
АПК РФ Статья 291.6. Рассмотрение кассационных жалобы, представления в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
АПК РФ Статья 291.8. Определение об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
АПК РФ Статья 291.11. Основания для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства и присуждения компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок
АПК РФ Статья 286. Пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции
АПК РФ Статья 71. Оценка доказательств
АПК РФ Статья 271. Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции

Производство по делу

Договор-Юрист
— это юристы, кодексы и бланки

Команда Договор-Юрист.Ру предлагает вашему вниманию набор актуальных юридических документов и договоров для работы с физическими и юридическими лицами.

Типовые договорыТиповые договоры

Активные юристыАктивные юристы

Телефон: +7 9021320559
Телефон: +79153056633

Ответы юристовОтветы юристов

Загрузка
Наверх