Дело № 305-ЭС15-11150

Суд Верховный Суд Российской Федерации
Дата решения 11 сентября 2015 г., Определение
Инстанция Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Категория Экономические дела
Докладчик Чучунова Наталья Сергеевна
Электронная копия решения Скачать
Решение

Текст итогового документа

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Дело № 305-ЭС15-11150

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 11 сентября 2015 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев кассационную жалобу Голикова Александра Александровича на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2014 (судья Кравчик О.А.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 (судьи Пирожков Д.В., Лялина Т.А., Елоев А.М.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.06.2015 (судьи Петрова В.В., Нужнов С.Г., Кузнецов В.В.) по делу № А40-157504/2014,

установил:

Голиков Александр Александрович (далее – Голиков А.А., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «КАЛЕВА» (далее – ООО «УК «КАЛЕВА», общество), Межрайонной инспекции ФНС России № 46 по г. Москве о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «УК «КАЛЕВА», оформленного протоколом от 30.07.2014 7, № о признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС России № 46 по г. Москве о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «УК «КАЛЕВА», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 7147747731278.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Букаранов Роман Валентинович (далее – Букаранов Р.В.). Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.06.2015, решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Голиков А.А. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе.

Заявитель жалобы указывает на то, что судам следовало применить к спорным правоотношениям положения статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку обязательства по внесению дополнительного вклада в уставный капитал общества исполнены Голиковым А.А. в полном объеме и в установленный срок путем внесения денежной суммы в депозит нотариуса. Неуведомление Голиковым А.А. общества о внесении им денежных средств в депозит нотариуса нельзя квалифицировать как злоупотребление правом, так как в силу приведенной выше нормы права указанные действия являются обязанностью нотариуса. В данном случае обязательство считается исполненным с момента внесения денежных средств в депозит нотариуса, а не с момента получения обществом извещения нотариуса, что судами не учтено.

Заявитель жалобы полагает, что к спорным правоотношениям подлежит применению статья 406 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на отсутствие в материалах дела доказательств его своевременного извещения о реквизитах счета для перечисления дополнительного вклада.

Заявитель отмечает, что ввиду наличия корпоративного конфликта у него отсутствовала возможность внесения денежных средств непосредственно в кассу общества. В оспариваемом протоколе общего собрания не отражен факт участия представителя истца, представившего обществу документы, подтверждающие исполнение обязательств по внесению дополнительного вклада.

Заявитель ссылается на наличие в действиях ответчика злоупотребления правом.

По мнению заявителя, суды не учли позицию Конституционного Суда Российской Федерации, выраженную в постановлении от 21.02.2014 № 3-П, не выяснили причины увеличения уставного капитала общества и не приняли во внимание отсутствие доказательств необходимости увеличения уставного капитала общества. Изложенные в обжалуемых судебных актах выводы противоречат сложившейся по аналогичным делам судебной практике (№ А40-157507/2014).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6, статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы Голикова А.А., суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из судебных актов, участниками ООО «УК «КАЛЕВА», обладающими долями в размере, равном соответственно 80 20 и процентам уставного капитала, являются Букаранов Р.В. и Голиков А.А. На внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 06.05.2014, принято решение об увеличении уставного капитала общества на 990 000 руб. за счет дополнительных вкладов его участников, об определении общей стоимости дополнительных вкладов - 990 000 руб., участникам общества было предложено в срок до 06.07.2014 внести дополнительные вклады в сумме, не превышающей части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорционально размерам долей участников общества в уставном капитале общества: Букаранов Р.В. – доля в размере 80 % уставного капитала общества, максимальный размер дополнительного вклада составляет 792 000 руб.; Голиков А.А. – доля в размере 20 % уставного капитала общества, максимальный размер дополнительного вклада составляет 198 000 руб.

По результатам внеочередного общего собрания участников общества были приняты решения, оформленные протоколом от 30.07.2014 № 7, об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в счет увеличения уставного капитала общества в размере 792 000 руб.; об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов каждым участником общества в размерах: Букаранов Р.В. – 792 000 руб., Голиков А.А. – 0 руб.; об утверждении размера уставного капитала общества после внесения участниками дополнительных вкладов и увеличения уставного капитала общества 802 000 руб.; об утверждении номинальной стоимости и размеров долей участников общества после внесения участниками дополнительных вкладов и увеличения уставного капитала общества: Букаранов Р.В. – доля в размере 99,75% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 800 000 руб., Голиков А.А. – доля в размере 0,25% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 2 000 руб.; об утверждении новой редакции устава ООО «УК «КАЛЕВА».

Межрайонной инспекцией ФНС России № 46 по г. Москве принято решение от 22.08.2014 № 285108А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «УК «КАЛЕВА», в ЕГРЮЛ внесена запись № 7147747731278.

Голиков А.А., ссылаясь на то, что 03.07.2014 его представителем в депозит нотариуса города Москвы Ралько В.В. были внесены денежные средства в размере 198 000 руб. в счет исполнения обязательства по оплате дополнительного вклада в уставный капитал общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом названного пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, с учетом позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований, исходя из их необоснованности и документальной неподтвержденности.

Как установлено судами, ООО «УК «КАЛЕВА» 30.06.2014 направило в ответ на запрос Голикова А.А. (полученный обществом 27.06.2014) письмо с реквизитами банковского счета общества для перечисления дополнительных вкладов участников общества в связи с увеличением уставного капитала, которое получено истцом 03.07.2014.

При этом денежные средства в размере 198 000 руб. в счет оплаты дополнительного вклада в уставный капитал общества 03.07.2014 были внесены представителем Голикова А.А. в депозит нотариуса города Москвы Ралько В.В., о чем последний уведомил общество извещением от 24.07.2014 509, № которое получено обществом 05.08.2014.

При таких обстоятельствах, указав на непредставление истцом доказательств, свидетельствующих об уклонении общества от предоставления информации о реквизитах для перечисления денежных средств либо от получения их в обществе, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судами учтено, что Голиков А.А. не уведомлял общество о перечислении денежных средств в депозит нотариуса, на дату проведения оспариваемого собрания (30.07.2014) у общества такие сведения отсутствовали.

Также, вопреки доводам кассационной жалобы, суды установили, что увеличение уставного капитала общества преследовало цель обеспечения хозяйственной деятельности общества.

Довод заявителя жалобы о том, что в оспариваемом собрании принимал участие его представитель, который представил обществу документы, подтверждающие исполнение обязательств по внесению дополнительного вклада, был рассмотрен судом первой инстанции и отклонен как противоречащий протоколу указанного собрания со ссылкой на то, что истец не оспаривал порядок созыва данного собрания.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, по существу направлены на иную оценку доказательств, установленных обстоятельств по делу и выражают несогласие с выводами судов. Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

определил:

Отказать в передаче кассационной жалобы Голикова Александра Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С. Чучунова

Статьи законов по Делу № 305-ЭС15-11150

ГК РФ Статья 327. Исполнение обязательства внесением долга в депозит
ГК РФ Статья 406. Просрочка кредитора
АПК РФ Статья 71. Оценка доказательств
АПК РФ Статья 291.11. Основания для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства и присуждения компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок

Производство по делу



Типовые договорыТиповые договоры





Ответы юристовОтветы юристов

Загрузка
Наверх