Дело № 305-ЭС15-16069

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № 305-ЭС15-16069

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу компании Klodwell Servises Ltd (Республика Сейшелы, заявитель) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.09.2015 по делу № А40-129804/2014 Арбитражного суда города Москвы по иску компании MilkyCap Ltd (Республика Сейшелы, далее – компания MilkyCap Ltd, истец) к компании Klodwell Servises Ltd (далее – компания Klodwell Servises Ltd) и обществу с ограниченной ответственностью «Варшава» (город Москва, далее – общество «Варшава») (далее – ответчики), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Буганина Александра Андреевича, Егоровой Юлии Олеговны, Прокопенко Александр Григорьевич, (далее – Буганин А.А., Егорова Ю.О., Прокопенко А.Г.), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве, - о признании недействительными решения единственного участника общества «Варшава» компании - MilkyCap Ltd № 4 24.10.2013, от и последующих решений единственного участника общества «Варшава» - Klodwell Servises Ltd № 5 11.11.2013, 6 11.11.2013, от № от - о признании недействительными сделки по внесению компанией Klodwell Servises Ltd вклада в уставный капитал общества «Варшава» и сделки по выходу компании MilkyCap Ltd из общества «Варшава», о применении последствий их недействительности в виде признания за компанией MilkyCap Ltd права на 100% доли в уставном капитале общества «Варшава» с одновременным лишением компании Klodwell Servises Ltd права на указанную долю в общества «Варшава», - о признании недействительным заявления компании MilkyCap Ltd о выходе из общества «Варшава» от 11.11.2013 (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2015 в удовлетворении исковых требований MilkyCap Ltd отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.09.2015, решение суда первой инстанции отменено и требования истца удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявителем ставится вопрос об отмене названных судебных актов по мотиву существенных нарушений судами апелляционной и кассационной инстанций норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требование компании MilkyCap Ltd, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 168, 195-208 Гражданского кодекса Российской Федерации, и положениями специального закона – Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также положениями устава общества «Варшава», признал выводы суда первой инстанции не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, указал на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, в том числе относительно срока исковой давности.

Повторно рассмотрев дело и исследовав доказательства с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что внесение вклада в уставный капитал обществ третьими лицами, а также выход участников из общества являются сделками, совершенными вопреки установленному уставами обществ запрета на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц по заведомо заниженной цене, в отсутствие экономической целесообразности сделок и при злоупотреблении правами, в результате чего истец был лишен как корпоративного контроля в обществе «Варшава», так и недвижимого имущества, являющегося основным активом общества «Варшава», в связи с чем пришел к выводу о недействительности заявления по выходу истца из общества, решений ответчика об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, а также о недействительности сделок по внесению вкладов в уставный капитал общества, в связи с чем иск удовлетворил, восстановив истца в правах и обязанностях участника общества «Варшава» путем признания за компанией MilkyCap Ltd право на 100 % доли в уставном капитале общества с одновременным лишением компании Klodwell Servises Ltd права на эту долю в обществе «Варшава».

С указанной позицией согласился суд кассационной инстанции при проверке законности и обоснованности выводов суда апелляционной инстанции.

Оснований не согласиться с указанными выводами суда апелляционной инстанции, поддержанными судом кассационной инстанции, не имеется.

Довод о неправильном применении указанными судами норм материального права является необоснованным. Судами правильно применены нормы материального права, подлежащие применению к возникшим правоотношениям с учетом установленных обстоятельств по делу.

Иные доводы компании Klodwell Servises Ltd, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установление иных фактических обстоятельствах дела, что не является основанием для отмены или изменения судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации не усматривает существенных нарушений норм права, повлиявшего на исход дела, и считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать компании Klodwell Servises Ltd в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова