Дело № 305-ЭС16-1400

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № 305-ЭС16-1400

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью Научно- производственный комплекс «ЦНИИШерсть» на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2015 (судья Золотова Е.Н.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 (судьи Свиридов В.А., Каменецкий Д.В., Якутов Э.В.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.11.2015 (судьи Нечаев С.В., Петрова В.В., Комарова О.И.) по делу № А40-304/15

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственный комплекс «ЦНИИШерсть» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее – регистрирующий орган) о признании недействительными решения от 12.09.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением определенных Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) необходимых для государственной регистрации документов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.11.2015, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что решение общего собрания, оформленное протоколом № 02-08/2014, соответствует требованиям действующего законодательства, и не было признано недействительным.

Общество полагает, что Разбродин А.В. имел право осуществлять функции председательствующего на общем собрании участников общества от 29.08.2014, так как являлся представителем Рашкована И.Г. и был зарегистрирован, как участник общего собрания, в установленном законом порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 05.09.2014 общество представило в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, в числе которых был протокол от 29.08.2014 №02-08/2014 внеочередного общего собрания участников общества, подписанный генеральным директором Разбродиным А.В., согласно которому принято решение об утверждении устава общества в новой редакции.

Решением от 12.09.2014 регистрирующий орган отказал в регистрации изменений со ссылкой на подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с непредставлением определенных Законом о регистрации необходимых для государственной регистрации документов.

Полагая, что указанное решение не соответствует действующему законодательству и нарушает права и законные интересы заявителя, общество обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Пунктом 1 статьи 17 Закона о регистрации утвержден перечень документов, предоставляемых заявителем для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

В пункте 24 постановления от 09.12.1999 Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части).

Статьями 35, 36, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества.

Исполнительный орган общества лишь организует ведение протокола общего собрания участников общества, что предусмотрено пунктом 6 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суды установили, что Разбродин А.В. не являясь участником общества, не вправе был председательствовать на внеочередном общем собрании участников общества и подписывать протокол общего собрания.

Суды пришли к верному выводу о действительности оспариваемого решения регистрирующего органа, так как заявителем на регистрацию был представлен комплект документов, не отвечающий требованиям Закона о регистрации.

Общество документально не подтверждено соблюдение требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при созыве и проведении внеочередного общего собрания 29.08.2014.

При вынесении обжалуемых актов судами учтено, что обществу предлагалось представить документы, связанные с созывом и проведением внеочередного общего собрания участников общества 29.08.2014, однако заявитель не представил суду указанные документы.

Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью Научно-производственный комплекс «ЦНИИШерсть» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова