Дело № 305-ЭС16-2571

Суд Верховный Суд Российской Федерации
Дата решения 18 апреля 2016 г., Определение
Инстанция Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Категория Экономические дела
Докладчик Золотова Елена Николаевна
Электронная копия решения Скачать
Решение

Текст итогового документа

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Дело № 305-ЭС16-2571

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 18 апреля 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Газкомплектброкер» (Москва), граждан Груздевой Светланы Валерьевны (Москва), Степанова Сергея Сергеевича (Москва) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 (с учетом определений об исправлении опечаток) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.12.2015 по делу № А40-117162/2012 Арбитражного суда города Москвы по иску граждан Сафроновой Оксаны Евгеньевны (в интересах Сафронова Макара Владимировича) (Москва, далее – Сафронова О.Е.), Кондрачука Александра Владимировича (Москва, далее – Кондрачук А.В.), Кондрачука Валерия Максимовича (Москва, далее – Кондрачук В.М.), Кондрачука Михаила Валерьевича (Москва, далее – Кондрачук М.В.) к гражданке Груздевой Светлане Валерьевне (Москва, далее – Груздева С.В.), обществу с ограниченной ответственностью «Газкомплектброкер» (далее – общество «Газкомплектброкер»), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Кондрачук Елены Анатольевны (Москва, далее – Кондрачук Е.А.), Кондрачук Марии Владимировны (Москва, далее – Кондрачук М.В.), Степанова Сергея Сергеевича (Москва, далее – Степанов С.С.), закрытого акционерного общества «Транс Нафта» (Москва, далее – общество «Транс Нафта»), о признании недействительными решений общего собрания общества с ограниченной ответственностью от 21.11.2011, 12.12.2012; от о признании недействительной (ничтожной) сделки по продаже Кондрачуком В.М. части принадлежащей ему доли уставного капитала в размере 21%, оформленной заявлением от 27.07.2011; о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора от 10.04.2012 по продаже обществом с ограниченной ответственностью «Газкомплектброкер» и по покупке Груздевой С.В. доли в размере 21% в уставном капитале; о признании за Кондрачуком В.М. права на долю в размере 21% в уставном капитале, номинальной стоимостью 21 000 рублей; о лишении Груздевой С.В. права на долю в размере 21% в уставном капитале, номинальной стоимостью 21 000 рублей; о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Кондрачука В.М. (с учетом заявлений об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и объединения дел № А40-117162/2012 и № А40-18192/2013 в одно производство),

установил:

при новом рассмотрении дела, по основаниям, установленным частью 6.1 статьи 268, частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для суда первой инстанции, поскольку решение суда первой инстанции принято о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. Судом апелляционной инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Степанов С.С., общество «Транс-Нафта».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 отменено решение суда первой инстанции от 08.07.2014; исковые требования удовлетворены частично. Односторонняя сделка по выходу Кондрачука В.М. из состава участников общества «Газкомплектброкер» с долей в размере 21% в уставном капитале, оформленная заявлением от 27.07.2011 о выходе из состава участников общества «Газкомплектброкер», сделка купли-продажи от 10.04.2012 по отчуждению обществом «Газкомплектброкер» доли в размере 21% в уставном капитале Груздевой С.В. признаны недействительными. За Кондрачуком В.М. признано право на долю в размере 21% в уставном капитале, номинальной стоимостью 21 000 рублей, с одновременным лишением Груздеву С.В. права на эту долю. Признано недействительным решение общего собрания общества «Газкомплетброкер» от 21.11.2011. В остальной части в удовлетворении требований Кондрачука В.М. и в иске Сафроновой О.Е. (в интересах Сафронова М.В.), Кондрачука А.В., Кондрачука М.В. отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа 23.12.2015 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить обжалуемые судебные акты в удовлетворении части требований Кондрачука В.М., считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителей, изучив судебные акты, суд не усматривает оснований для передачи кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявление иска имеет цель восстановления нарушенного права.

Исходя из положений статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 8, 9, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлено, что Кондрачук В.М. приобрел статус участника общества с долей в размере 21% в уставном капитале в 2006 году; доля в размере 3,6875 % в уставном капитале общества перешла к Кондрачуку В.М. в порядке наследования в 2010 году; в 2011 году – на момент подачи заявления о выходе из состава участников общества – доля Кондрачука В.М. в уставном капитале, в связи с принятием им наследства и увеличением его доли, составляла 24,6875%.

Данные обстоятельства установлены судом в результате исследования доказательств, отвечающих требованиям относимости и допустимости, оценка доказательств произведена по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае, установив, что волеизъявление Кондрачука В.М. направлено на отчуждение лишь части доли (в размере 21%) в уставном капитале общества, поэтому заявление о выходе из состава его участников признано судом несоответствующим положениям статей 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку названными нормами закона не предусмотрен выход из общества путем отчуждения части доли. При этом, суд в соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал недействительной (ничтожной) сделкой заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из состава участников общества, как противоречащей пункту 7 статьи 23, статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 7.1 устава общества «Газкомплектброкер».

Поскольку признание заявления Кондрачука В.М. о выходе из состава участников общества недействительным как односторонней сделки означает, что данная сделка не привела к тем правовым последствиям, на которые была направлена, то есть к выходу участника из общества, суд правомерно признал недействительными решение общего собрания общества об отчуждении спорной доли, и последующую сделку купли-продажи не перешедшей к обществу доли в уставном капитале – третьему лицу (Груздевой С.В.). При данных обстоятельствах суд, в целях восстановления нарушенного права истца, правомерно удовлетворил исковые требования, признав за Кондрачуком В.М. право на долю в размере 21% в уставном капитале общества «Газкомплектброкер» номинальной стоимостью 21 000 рублей, путем истребования названной доли из чужого незаконного владения с одновременным лишением Груздевой С.В. прав на эту долю.

Проверив по жалобе заявителей правильность постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции согласился с такими выводами суда.

По настоящему делу, рассмотренному повторно с учетом указаний кассационного суда в силу абзаца второго пункта 15 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса, нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в кассационном порядке не установлено. Другое толкование заявителями действующего законодательства не свидетельствует о судебной ошибке.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Газкомплектброкер», гражданам Груздевой Светлане Валерьевне, Степанову Сергею Сергеевичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова

Статьи законов по Делу № 305-ЭС16-2571

АПК РФ Статья 291.6. Рассмотрение кассационных жалобы, представления в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
АПК РФ Статья 291.8. Определение об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
АПК РФ Статья 291.11. Основания для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства и присуждения компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок
АПК РФ Статья 49. Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение
АПК РФ Статья 270. Основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции
АПК РФ Статья 4. Право на обращение в арбитражный суд
ГК РФ Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества
ГК РФ Статья 154. Договоры и односторонние сделки
АПК РФ Статья 71. Оценка доказательств
ГК РФ Статья 168. Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта

Производство по делу

Договор-Юрист
— это юристы, кодексы и бланки

Команда Договор-Юрист.Ру предлагает вашему вниманию набор актуальных юридических документов и договоров для работы с физическими и юридическими лицами.

Типовые договорыТиповые договоры

Ответы юристовОтветы юристов

Загрузка
Наверх