Дело № 305-ЭС16-5302

Суд Верховный Суд Российской Федерации
Дата решения 8 июня 2016 г., Определение
Инстанция Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Категория Экономические дела
Докладчик Чучунова Наталья Сергеевна
Электронная копия решения Скачать
Решение

Текст итогового документа

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Дело № 305-ЭС16-5302

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 8 июня 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «ЛАНКО-1» на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2015 (судья Хвостова Н.О.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 (судьи Пирожков Д.В., Крылова А.Н., Лялина Т.А.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.02.2016 (судьи Кузнецов В.В., Денисова Н.Д., Комарова О.И.) по делу № А40-81100/13

установил:

Коистра-Воронцова Юлия Геннадиевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ЛАНКО-1» (далее – общество «ЛАНКО-1»), Воронцовой Любови Александровне, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее – регистрирующий орган): о признании недействительным решения единственного участника общества «ЛАНКО-1» Коистра-Воронцовой Ю.Г. от 15.11.2012 № 6 об увеличении уставного капитала общества «ЛАНКО-1» до 10 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов Воронцовой Л.А., о принятии Воронцовой Л.А. в общество с долей в уставном капитале 90% и об изменении размера доли Коистра- Воронцовой Ю.Г. до 10%; о признании недействительной сделки – заявления о выходе Коистра- Воронцовой Ю.Г. из состава участников общества «ЛАНКО-1» от 12.12.2012; о признании недействительным решения № 7 единственного участника общества «ЛАНКО-1» Воронцовой Л.А. от 12.12.2012 о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, о распределении перешедшей доли к обществу единственному участнику – Воронцовой Л.А., об утверждении доли Воронцовой Л.А. в размере 100% уставного капитала общества; о признании за Коистра-Воронцовой Ю.Г. права на долю в уставном капитале общества «ЛАНКО-1» в размер 90%, номинальной стоимостью 9 000 рублей, с одновременным лишением права на долю 100% в уставном капитале общества «ЛАНКО-1» Воронцовой Любови Александровны; о признании недействительным решения от 12.07.2013 12/07/13 № участника общества «ЛАНКО-1» Воронцовой Л.А. об увеличении уставного капитала общества «ЛАНКО-1» до 29 000 рублей, о приобретении Большаковой И.И. прав на долю (размер доли 66%, номинальной стоимостью доли 19 000 рублей) за счет внесения дополнительных вкладов и об изменении размера номинальной стоимости доли Воронцовой Л.А. (размер доли 34%, номинальная стоимость доли 10 000 рублей) с одновременным лишением права на долю 66% в уставном капитале общества «ЛАНКО-1» Большаковой И.И. и с одновременным лишением права на долю 34% в уставном капитале общества «ЛАНКО-1» Воронцовой Л.А.; о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации от 22.11.2012, на основании которого были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 22.11.2012 № 81227747817728 о включении в состав участников общества Воронцовой Л.А., с долей в уставном капитале 90% и изменении доли Коистра- Воронцовой Ю.Г. до 10% и от 22.11.2012 № 8127747817145 об увеличении уставного капитала общества «ЛАНКО-1» до 10 000 рублей; о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации от 19.12.2012 № 441840А, на основании которого была внесена в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 9127747701688 от 20.12.2012 о прекращении прав Коистра- Воронцовой Ю.Г. на долю в уставном капитале общества «ЛАНКО-1» и переходе данной доли к обществу, а также о переходе принадлежащей обществу доли к Воронцовой Л.А. и об изменении размера и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества «ЛАНКО-1», принадлежащей Воронцовой Л.А. (номинальная стоимость доли 10 000 рублей, размер доли – 100%); о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации от 29.07.2013 № 251170А, на основании которого была внесена в ЕГРЮЛ запись ГРН 6137747282337 30.07.2013. от Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.02.2016, исковые требования удовлетворены частично, суд признал недействительными: решения единственного участника общества «ЛАНКО-1», оформленные решением от 15.11.2012 № 6; сделку – заявление о выходе Коистра- Воронцовой Ю.Г. из состава участников общества «ЛАНКО-1» от 12.12.2012; решения единственного участника общества «ЛАНКО-1», оформленные решением от 12.12.2012 № 7; решения единственного участника общества «ЛАНКО-1», оформленные решением от 12.07.2013 № 12/07/13; решение регистрирующего органа о государственной регистрации № 400480А от 21.11.2012, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 8127747817145 от 22.11.2012; решение регистрирующего органа о государственной регистрации № 400473А от 21.11.2012, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 81227747817728 от 22.11.2012; решение регистрирующего органа о государственной регистрации № 441840А от 19.12.2012, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 9127747701688 от 20.12.2012; решение регистрирующего органа о государственной регистрации № 251170А от 29.07.2013, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 6137747282337 30.07.2013. от В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и полностью отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что все оспариваемые действия были совершены уполномоченным лицом на основании нотариальной доверенности, в которой содержались все необходимые полномочия.

Также общество указывает, что в регистрирующий орган был представлен необходимый и достоверный комплект документов для внесения изменения в сведения о юридическом лице.

Кроме того, заявитель настаивает на пропуске срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в обоснование иска Коистра- Воронцова Ю.Г. указала, что названные выше решения общества «ЛАНКО-1» являются недействительными, поскольку истец, будучи единственным участником общества, решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада и утверждении новой редакции устава общества не принимал, а решение единственного участника общества «ЛАНКО-1» от 15.11.2012 6 № не подписывала.

Истец указывает, что не осуществлял каких-либо действий, направленных на отчуждение принадлежащих ему на праве собственности долей общества «ЛАНКО-1», волеизъявление на отчуждение долей отсутствовало.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 182, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 39, 43 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) суд, удовлетворил заявленные требования, придя к выводу, что доверенность выданная Воронцовой Л.А. на представление интересов Коистра-Воронцовой Ю.Г. в обществе не содержала полномочие Воронцовой Л.А. именно на выход представляемого лица (истицы) из состава участников общества «ЛАНКО-1».

Таким образом, Воронцова Л.А., действуя от имени истицы по доверенности, фактически приняла первоначальное оспариваемое решение единственного участника от 15.11.2012 № 6 по передаче себе доли в уставном капитале в размере 90% и о своем вступлении в состав участников общества «ЛАНКО-1», а затем подала заявление о выходе истицы из общества от 12.12.2012, перераспределив себе долю.

Указанные обстоятельства с достаточной степенью достоверности свидетельствуют о злоупотреблении правом Воронцовой Л.А., получившей таким образом в свое распоряжение долю в уставном капитале общества в размере 100%.

Кроме того, правильно применив положения Закона об обществах, суд пришел к верному выводу о применении к спорным отношениям общего срока исковой давности.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанции, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЛАНКО-1»для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова

Статьи законов по Делу № 305-ЭС16-5302

ГК РФ Статья 182. Представительство
ГК РФ Статья 195. Понятие исковой давности
ГК РФ Статья 196. Общий срок исковой давности
ГК РФ Статья 199. Применение исковой давности
ГК РФ Статья 200. Начало течения срока исковой давности
АПК РФ Статья 49. Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение
АПК РФ Статья 71. Оценка доказательств
АПК РФ Статья 291.6. Рассмотрение кассационных жалобы, представления в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации

Производство по делу

Договор-Юрист
— это юристы, кодексы и бланки

Команда Договор-Юрист.Ру предлагает вашему вниманию набор актуальных юридических документов и договоров для работы с физическими и юридическими лицами.

Типовые договорыТиповые договоры

Активные юристыАктивные юристы

Телефон: +7 9021320559
Телефон: +79153056633

Ответы юристовОтветы юристов

Загрузка
Наверх