Дело № 307-ЭС15-15436

Суд Верховный Суд Российской Федерации
Дата решения 22 декабря 2015 г., Определение
Инстанция Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Категория Экономические дела
Докладчик Чучунова Наталья Сергеевна
Электронная копия решения Скачать
Решение

Текст итогового документа

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Дело № 307-ЭС15-15436

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 22 декабря 2015 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «Янтарь», общества с ограниченной ответственностью «Грумант» и закрытого акционерного общества «Содружество-плюс» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 06.02.2015 (судья Петрова О.А.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.09.2015 (судьи Каменев А.Л., Боровая А.А., Кириллова И.И.) по делу № А42-4747/2014

установил:

Шолудько Василий Иванович обратился в Арбитражный суд Мурманской области к обществу с ограниченной ответственностью «Янтарь» (далее – общество «Янтарь»), обществу с ограниченной ответственностью «Грумант» (далее – общество «Грумант») и инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску (далее – регистрирующий орган) с требованиями: о признании недействительным решения единственного участника общества «Янтарь» от 24.06.2013 9 № о его реорганизации в форме выделения общества с ограниченной ответственностью «Фреза» (далее – общества «Фреза»); об утверждении в связи реорганизацией разделительного баланса общества «Янтарь» при выделении из него общества «Фреза» (правопреемника общества «Грумант»); о признании недействительной записи от 01.12.2013 ГРН 1135190012231 в Едином государственном реестре юридических лиц о создании общества «Фреза» и свидетельства о вновь созданном юридическом лице от 01.11.2013 № 001862732.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены закрытое акционерное общество «Содружество-плюс» (далее – общество «Содружество- плюс»), закрытое акционерное общество «Норебо Холдинг» (далее – общество «Норебо Холдинг»), Федеральное агентство по рыболовству Российской Федерации в лице Баренцево-Беломорского территориального управления и Зубарев Игорь Дмитриевич.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 06.02.2015 исковые требования удовлетворены частично: судом признаны недействительными решения единственного участника общества «Янтарь» о реорганизации в форме выделения из него общества «Фреза» и об утверждении разделительного баланса общества «Янтарь» от 24.06.2013 (протокол от 24.06.2013 9). № В остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 решение суда первой инстанции от 06.02.2015 отменено в части удовлетворения требований, в указанной части в иске отказано. В остальной части решение суда первой инстанции от 06.02.2015 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.09.2015, апелляционное постановление от 29.04.2015 отменено, решение суда первой инстанции от 06.02.2015 оставлено в силе.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят состоявшиеся по делу судебные акты суда первой инстанции и окружного суда отменить, оставить в силе постановление апелляционного суда. При этом заявители ссылаются на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что при рассмотрении дела суд вышел за пределы заявленных требований.

Судами перовой и кассационной инстанции были неправильно применены положения статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), поскольку только участники обществ вправе обжаловать решения общего собрания.

Заявители полагают, что вывод суда о возникновении у Шолудько В.И. прав участника общества «Янтарь» неправомерен, поскольку противоречит положениям статей 8 8.1 и Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заявители указывают, что обжалуемые акты создают неопределенность в судьбе универсальных правопреемников общества «Содружество-плюс», которые осуществляют деятельность, в том числе, на базе имущества, полученного в порядке правопреемства.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как установлено судами, общество «Содружество-плюс» в качестве юридического лица зарегистрировано 22.05.2000 администрацией города Мурманска и до 20.02.2004 его единственным участником являлся Шолудько В.И. После указанной даты, в связи с отчуждением Шолудько В.И. части своей доли в пользу третьих лиц, у него осталось 15% долей в уставном капитале общества «Содружество-плюс».

В рамках рассмотрения арбитражного дела № А42-8165/2006 было установлено, что Шолудько В.И. был незаконно выведен из состава участников общества «Содружество-плюс», а договор купли-продажи его доли в размере 15% между ним и Тимченко А.Ю., а также договор последующей продажи Тимченко А.Ю. 100% долей, включая спорную долю, признаны недействительными (ничтожными).

В результате совершения ряда последующих сделок с долями общества «Содружество-плюс» все 100% долей в его уставном капитале, перешли к Марковиченко А.Э., а затем (по договору от 01.03.2008) к закрытому акционерному обществу «Рыбпроминвест Холдинг» (правопредшественник общества «Норебо Холдинг») (далее общество «Рыбпроминвест Холдинг»). – На основании решения от 09.12.2008 общества «Рыбпроминвест Холдинг», как единственного участника, общество «Содружество-плюс» реорганизовано путем преобразования в закрытое акционерное общество с уставным капиталом 99 000 рублей, который разделен на 100 именных бездокументарных акций по цене 999 рублей за акцию.

В рамках арбитражного дела № А42-2283/2009 по иску Шолудько В.И., из владения общества «Рыбпроминвест Холдинг» в пользу Шолудько В.И. истребованы 15 обыкновенных именных акций общества «Содружество-плюс».

Между тем, до момента истребования спорных акций обществом «Рыбпроминвест Холдинг» было принято решение от 20.04.2009 о реорганизации общества «Содружество-плюс» в форме выделения из него закрытого акционерного общества «Янтарь» (далее – акционерное общество «Янтарь»). В рамках данной реорганизации, в качестве актива вновь созданному юридическому лицу по разделительному балансу, в числе прочего были переданы права на доли квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов. Единственным акционером образованного общества является Зубарев И.Д., которым 24.01.2011 было принято решение о смене организационно- правовой формы акционерного общества «Янтарь» на общество «Янтарь», акции были конвертированы в доли.

В рамках дела № А42-3073/2010 по иску Шолудько В.И., признано недействительным решение единственного акционера общества «Содружество- плюс» от 20.04.2009 о реорганизации.

Как установили суды, на момент, когда права и законные интересы акционера были вновь восстановлены, общество «Янтарь» было реорганизовано, сначала в форме присоединения к нему общества «Фреза» (решение единственного участника от 20.09.2011), а затем в форме выделения из общества «Янтарь» общества «Фреза» (решение от 24.06.2013), единственным участником которого стал также Зубарев И.Д. Решением от 24.06.2013 единственный участник общества «Янтарь» утвердил разделительный баланс реорганизованного общества. В связи с данной реорганизацией от общества «Янтарь» по разделительному балансу от 31.03.2013 к обществу «Фреза» перешли права на доли квот добычи (вылова) ВБР, ранее закрепленные за обществом «Содружество-плюс».

На основании указанного решения регистрирующий орган 01.11.2013 (решение № 5152) внес в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о создании общества «Фреза» путем реорганизации общества «Янтарь» (запись № 1135190012231), а также выдано свидетельство от 01.11.2013 серии 51 001862732. № Полагая, что после восстановления в правах акционера общества «Содружество-плюс» Шолудько В.И. был вправе наравне с другим акционером принимать решения относительно судьбы общества, в том числе о его реорганизации, а также об участии во вновь образованных обществах, он обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

В обоснование иска Шолудько В.И. указал, что поскольку в ходе ряда спорных реорганизаций общество «Содружество-плюс» было в конечном итоге преобразовано в общество «Грумант», то его права акционера общества «Содружество-плюс» распространяются и на принятие спорного решения от 24.06.2013.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ранее восстановленные судом права Шолудько В.И., как акционера общества «Содружество-плюс», подлежали трансформации в права на акции, а также на доли других обществ созданных в ходе череды реорганизаций, осуществленной без учета его воли, в связи с чем оспариваемое решение о реорганизации последнего общества (выявленного истцом на тот момент), нарушило право Шолудько В.И. на участие в реорганизованном обществе «Янтарь.

Повторно исследовав представленные доказательства, апелляционная инстанция отменила решение суда первой инстанции в части удовлетворенных требований и отказала Шолудько В.И. в удовлетворении иска в полном объеме, исходя из того, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, касающихся только реорганизации общества «Янтарь», кроме того применив срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах двухмесячный срок. Мотивируя пропуск срока, апелляционная инстанция указала, что из текста искового заявления по рассматриваемому делу следует, что о реорганизации общества «Янтарь» в форме выделения общества «Фреза» Шолудько В.И. узнал в процессе судебного разбирательства по делу № А42-3073/2010, состоявшемся 01.04.2014. Таким образом, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно Шолудько В.И. должен был обратиться в суд с заявлением до 01.06.2014, тогда как исковое заявление по настоящему делу было подано им только 25.06.2014.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил постановление суда апелляционной инстанции от 29.04.2015, оставив в силе решение суда первой инстанции от 06.02.2015, правомерно исходя из следующего.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения дел №№ А42-2283/2009 и А42-3073/2010, касающиеся восстановления корпоративных прав Шолудько В.И., суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд округа, установил, что истец был лишен возможности принимать участие в управлении обществами, которые возникли без учета его воли в ходе ряда состоявшихся реорганизаций, что нарушает права Шолудько В.И, как акционера «Содружество-плюс» и участника всех последующих обществ.

В ходе рассмотрения дела № А42-3073/2010 судом также было установлено, что поведение ответчиков при принятии решений о последовательной реорганизации обществ, участником которых является Шолудько В.И., признаны недобросовестным, что не допускается в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суд округа сделал правильный вывод о том, что поскольку факт недобросовестного поведения ответчиками по отношению к истцу подтвержден неоднократно, то у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для применения срока исковой давности, с учетом положений пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, по существу выражают несогласие с выводами судов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

Отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Янтарь», общества с ограниченной ответственностью «Грумант» и закрытого акционерного общества «Содружество-плюс» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова

Статьи законов по Делу № 307-ЭС15-15436

АПК РФ Статья 69. Основания освобождения от доказывания
АПК РФ Статья 291.6. Рассмотрение кассационных жалобы, представления в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
ГК РФ Статья 10. Пределы осуществления гражданских прав

Производство по делу

Договор-Юрист
— это юристы, кодексы и бланки

Команда Договор-Юрист.Ру предлагает вашему вниманию набор актуальных юридических документов и договоров для работы с физическими и юридическими лицами.

Типовые договорыТиповые договоры

Активные юристыАктивные юристы

Телефон: +7 952 292-75-45
не в сети
Фото юриста
Петрова Татьяна Евгеньевна
г. Екатеринбург
ответов за неделю: 1

Ответы юристовОтветы юристов

Загрузка
Наверх