Дело № 307-ЭС15-16284

Суд Верховный Суд Российской Федерации
Дата решения 25 декабря 2015 г., Определение
Инстанция Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Категория Экономические дела
Докладчик Золотова Елена Николаевна
Электронная копия решения Скачать
Решение

Текст итогового документа

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Дело № 307-ЭС15-16284

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 25 декабря 2015 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (город Санкт-Петербург, заявитель, территориальное управление агентства) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2014 по делу № А56-75217/2012, постановление тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.08.2015 по тому же делу по иску акционеров открытого акционерного общества междугородной и международной электрической связи «Ростелеком» Ашуркова Олега Александровича (город Москва, далее – Ашурков О.А.), Юрченко Евгения Валерьевича (город Москва, далее – Юрченко Е.В.), Федерального агентства по управлению государственным имуществом (город Москва, далее – агентство, Росимущество) к открытому акционерному обществу междугородной и международной электрической связи «Ростелеком» (город Санкт-Петербург, далее – общество, общество «Ростелеком»), закрытому акционерному обществу «Газпромбанк – Управление активами» (город Москва, далее – банк), при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Специализированный депозитарий «Инфинитум» (город Москва, далее – депозитарий), о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности договора,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2014, которое оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.08.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявителем ставится вопрос об отмене названных судебных актов по мотиву существенных нарушений судами норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы заявителя, а также отзывов банка на кассационную жалобу территориального управления агентства, изучив судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Предметом спора по рассматриваемому делу является требование акционеров общества «Ростелеком» Ашуркова О.А., Юрченко Е.В., Росимущества о признании недействительным договора доверительного управления закрытым паевым инвестиционным хедж-фондом «Газпромбанк – Телекоммуникации плюс», заключенного между обществом и банком, условия которого определены банком в «Правилах доверительного управления фондом под управлением закрытого акционерного общества «Газпромбанк – Управление активами», утвержденных приказом генерального директора этого банка от 12.05.2011 № 14 и зарегистрированных Федеральной службой по финансовым рынкам России 15.06.2011 в реестре № 2155-94172569, путем приобретения обществом 3 500 инвестиционных паев фонда за 3 500 000 000 рублей согласно заявке на приобретение указанных паев, принятой банком 21.06.2011, как крупной сделки, в совершении которой имелась заинтересованность всех членов совета директоров общества, не одобренной в установленном законом порядке акционерами этого общества. Акционерами общества «Ростелеком» Ашуркова О.А., Юрченко Е.В., Росимущества также заявлено требование о применении последствий недействительности этой сделки.

В соответствии с абзацами 5, 7 пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, недействительной, в том числе, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу и акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При рассмотрении настоящего дела суды установили, что договор доверительного управления закрытым паевым инвестиционным хедж-фондом «Газпромбанк – Телекоммуникации плюс» является сделкой, в которой имеется заинтересованность всех членов совета директоров, совершенной без ее одобрения общим собранием акционеров в установленном порядке. Вместе с тем, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды признали недоказанным, что банк знал или должен был знать о наличии элемента заинтересованности совета директоров, при том что, сделка приобрела характер заинтересованности в процессе ее исполнения, а также, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, между тем в силу абзаца 5 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах наличие этих обстоятельства является необходимым условием для признания сделки недействительной.

Доводы об информированности банка о наличии заинтересованности совета директоров в спорной сделке и ссылка на убыточность спорной сделки были предметом проверки судов первой, апелляционной и кассационной инстанций и не нашли своего подтверждения. Напротив, судами установлено, что в результате прекращения фонда в установленном законом порядке, обществом, как учредителем фонда, получен дополнительный доход в размере 62 304 405 рублей 05 копеек; расходы, понесенных банком при управлении фондом, которые истцы квалифицируют в качестве убытков, не являлись денежными средствами общества, поэтому не могут расцениваться в качестве расходов самого общества.

Отказывая в иске, суд руководствовался положениями специального Закона об акционерных обществах и принял во внимание разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью».

Кроме того, суды отметили, что при прекращении фонда и получении обществом денежных средств в том же размере, как при его учреждении – 5 562 304 304 405 рублей 05 копеек, - применение последствий недействительности сделки невозможно, следовательно, удовлетворение заявленных требований не приведет к восстановлению прав истцов, нарушенных, по их мнению, указанной сделкой.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установление иных фактических обстоятельствах дела, что не является основанием для отмены или изменения судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации не усматривает существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявшего на исход дела, и считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н. Золотова

Статьи законов по Делу № 307-ЭС15-16284

АПК РФ Статья 291.6. Рассмотрение кассационных жалобы, представления в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
АПК РФ Статья 291.8. Определение об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
АПК РФ Статья 291.11. Основания для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства и присуждения компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок

Производство по делу

Договор-Юрист
— это юристы, кодексы и бланки

Команда Договор-Юрист.Ру предлагает вашему вниманию набор актуальных юридических документов и договоров для работы с физическими и юридическими лицами.

Типовые договорыТиповые договоры

Ответы юристовОтветы юристов

Загрузка
Наверх