Дело № 307-ЭС15-19425

Суд Верховный Суд Российской Федерации
Дата решения 17 февраля 2016 г., Определение
Инстанция Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Категория Экономические дела
Докладчик Золотова Елена Николаевна
Электронная копия решения Скачать
Решение

Текст итогового документа

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Дело № 307-ЭС15-19425

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 17 февраля 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу колхоза «Ростиловский» (Вологодская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.11.2014 по делу № А13-10450/2014, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.10.2015 по тому же делу по иску колхоза «Ростиловский» (далее – колхоз, истец) к открытому акционерному обществу «Ростиловский» (Вологодская область, далее – общество «Ростиловский»), открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (город Москва, далее – банк), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного обществ «Красный октябрь» (Ярославская область, далее – акционерное общество «Красный октябрь», третье лицо), о признании недействительными договоров поручительства от 08.08.2006 № 066100/0170-8; от 06.07.2007 № 076100/0141-ж-8; от 29.10.2007 № 076100/0203-8.1; от 25.12.2008 № 086100/0216-8; 21.05.2009 от № 096100/0063-8 и № 096100/0064- 8; от 18.03.2011 № 116100/0029-8; от 28.12.2011 № 116100/0170-8 и договора залога (ипотеки) земельного участка от 11.06.2008 № 076100/0203-7.10, заключенных между обществом «Ростиловский» и банком,

установил:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 17.11.2014 в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 решение суда первой инстанции отменено в части. Резолютивная часть решения изложена в иной редакции: признаны недействительными договоры поручительства от 08.06.2006 № 066100/0170-8, от 06.07.2007 № 076100/0141ж-8, от 29.10.2007 № 076100/0203-8.1, от 25.12.2008 № 086100/0216-8, договор от 11.06.2008 № 076100/0203-7.10 об ипотеке земельного участка, заключенные между обществом «Ростиловский» и банком.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 23.10.2015 постановление суда апелляционной инстанции отменил в части удовлетворения требований общества о признании недействительными договоров поручительства от 08.06.2006 № 066100/0170-8, от 06.07.2007 № 076100/0141ж-8, от 29.10.2007 № 076100/0203-8.1, от 25.12.2008 № 086100/0216-8, договор от 11.06.2008 № 076100/0203-7.10 об ипотеке земельного участка, заключенные между обществом и банком. В указанной части решение суда первой инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив обжалуемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, обществом «Ростиловский» и банком заключены договоры поручительства от 08.08.2006 № 066100/0170-8; от 06.07.2007 № 076100/0141-ж-8; от 29.10.2007 № 076100/0203-8.1; от 25.12.2008 № 086100/0216-8; от 21.05.2009 № 096100/0063-8; от 21.05.2009 № 096100/0064-8; от 18.03.2011 № 116100/0029-8; от 28.12.2011 № 116100/0170-8, договор залога (ипотеки) земельного участка от 11.06.2008 № 076100/0203-7.10. Сделки совершены в обеспечение исполнения акционерным обществом «Красный октябрь» обязательств заемщика по ряду кредитных договоров, заключенных с банком.

Указанные договоры поручительства и залога (ипотеки) земельного участка оспорены истцом, как акционером общества «Ростиловский», по мотиву нарушения требований статей 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон от 26.12.1995 № 208- ФЗ), предъявляемых к порядку совершения сделок с заинтересованностью.

Рассматривая спор, суды установили, что на момент заключения оспариваемых договоров поручительства и залога (ипотеки) земельного участка Подгорнов П.В. являлся владельцем 51,59 % обыкновенных акций общества «Ростиловский» и владельцем 40% обыкновенных акций и единоличным исполнительным органом акционерного общества «Красный октябрь». Поэтому сделка правильно квалифицирована как совершенная с заинтересованным лицом, к которой подлежат применению нормы об одобрении сделок с заинтересованностью (статьи 81-84 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Согласно абзацам 5, 6, 7 пункта 1 статьи 84 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, в которой имеется заинтересованность, совершенной с нарушением требований закона, если будет доказано, что к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке, другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о совершении ее с нарушением предусмотренных Законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ требований к ней, и отсутствуют доказательства причинения убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них в результате совершения оспариваемой сделки.

Суды, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, поскольку установили, что банк действовал как добросовестный и разумный участник оборота, не допустил неосмотрительности при заключении сделок. Кроме того, в последующем оспариваемые сделки одобрены решением общего собрания акционеров.

Суды также признали недоказанным, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Ссылка на убыточность оспариваемых сделок была предметом проверки судов и мотивирована отклонена.

Кроме того, суды при рассмотрении спора признали исковые требования не подлежащими удовлетворению также в связи с истечением срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого заявлено банком. Указанные обстоятельства в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации являются самостоятельными основаниями для отказа в иске.

Довод заявителя о неверном исчислении судом первой инстанции момента начала течения срока исковой давности, являлся предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции и был отклонен, так как установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности является специальным и начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Суды указали, что в данном случае об обстоятельствах, приведенных истцом в качестве оснований недействительности сделок, он мог узнать ранее июля 2014.

Доводы заявителя направлены на иную оценку доказательств по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов по обстоятельствам спора. Они не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать колхозу «Ростиловский» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова

Статьи законов по Делу № 307-ЭС15-19425

АПК РФ Статья 291.6. Рассмотрение кассационных жалобы, представления в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
АПК РФ Статья 291.8. Определение об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
АПК РФ Статья 291.11. Основания для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства и присуждения компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок
АПК РФ Статья 71. Оценка доказательств
ГК РФ Статья 181. Сроки исковой давности по недействительным сделкам
ГК РФ Статья 199. Применение исковой давности

Производство по делу

Договор-Юрист
— это юристы, кодексы и бланки

Команда Договор-Юрист.Ру предлагает вашему вниманию набор актуальных юридических документов и договоров для работы с физическими и юридическими лицами.

Типовые договорыТиповые договоры

Активные юристыАктивные юристы

не в сети
Фото юриста
Онуфриенко Вячеслав Юрьевич
г. Новосибирск
ответов за неделю: 3
Телефон: +7 903 999-90-68
Телефон: +7 952 292-75-45
Телефон: +7 (950) 783-58-69

Ответы юристовОтветы юристов

Загрузка
Наверх