Дело № 308-ЭС14-2530

Суд Верховный Суд Российской Федерации
Дата решения 17 октября 2014 г., Определение
Инстанция Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Категория Экономические дела
Докладчик Самуйлов Сергей Владимирович
Электронная копия решения Скачать
Решение

Текст итогового документа

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Дело № 308-ЭС14-2530

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 17 октября 2014 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив кассационные жалобы 1) Шилина С.В., Ирхиной Н.А., Шоколова А.Н., Ляхницкого В.Н., Землякова В.Т., Пархоменко В.Н., Борисова А.И. и Жмурина А.Н.; 2) Надькина Ю.В., Котенко И.К., Гашинова Н.И, Григоряна С.А., Петровой Н.Г., Стрелецкого А.И., Чечетина А.В., Шкляра Е.К. и Павлюка Н.М.; 3) Шилина С.В., Ирхиной Н.А., Шоколова А.Н., Ляхницкого В.Н., Землякова В.Т., Пархоменко В.Н., Борисова А.И. и Жмурина А.Н. (далее упоминаемые совместно – заявители) на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2014 и постановление Федерального арбитражного суда Северо- Кавказского округа от 03.07.2014 по делу № А63-7877/2013 Арбитражного суда Ставропольского края,

установил:

Корнеев Геннадий Евгеньевич обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Квант-Союз» (далее – общество), к гражданам Жмурину А.Н., Надькину Ю.В., Котенко И.К., Гашинову Н.И., Григоряну С.А., Шилину С.В., Гавряевой (Петровой) Н.Г., Стрелецкому А.И., Чечётину А.В., Пархоменко В.Н., Землякову В.Т., Ляхницкому В.Н., Шкляру Е.К., Шоколову А.Н., Ирхиной Н.А., Борисову А.И., Павлюку Н.М. и потребовал: 1) признать притворными сделками: а) договоры купли-продажи от 26.10.2010 № 1 между обществом и Жмуриным А.Н., от 27.10.2010 2 № между обществом и Котенко И.К., от 28.10.2010 № 3 между обществом и Надькиным Ю.В., от 29.10.2010 № 4 между обществом и Жмуриным А.Н., от 01.11.2010 № 5 между обществом и Гашиновым Н.И., от 02.11.2010 № 6 между обществом и Надькиным Ю.В., от 02.11.2010 № 7 между обществом и Жмуриным А.Н., от 03.11.2010 № 8 между обществом и Котенко И.К., от 03.11.2010 № 9 между обществом и Григоряном С.А. (далее – договоры отчуждения); б) договоры купли-продажи от 26.11.2010 между Котенко И.К. и Пархоменко В.Н., от 27.11.2010 между Котенко И.К. и Земляковым В.Т., от 26.11.2010 между Котенко И.К. и Шилиным С.В., от 14.02.2011 между Котенко И.К. и Стрелецким А.И., от 29.11.2010 между Надькиным Ю.В. и Шкляром Е.К., от 29.11.2010 между Надькиным Ю.В. и Шоколовым А.Н., от 26.11.2010 между Надькиным Ю.В. и Ирхиной Н.А., от 29.11.2010 между Надькиным Ю.В. и Борисовым А.И., от 09.03.2011 между Надькиным Ю.В. и Стрелецким А.И., от 10.12.2010 между Шкляром Е.К. и Жмуриным А.Н., от 22.03.2011 между Жмуриным А.Н. и Стрелецким А.И., от 27.11.2010 между Гашиновым Н.И. и Ляхницким В.Н., от 11.02.2011 между Гашиновым Н.И. и Стрелецким А.И., от 23.03.2011 между Гашиновым Н.И. и Павлюком Н.М., от 25.02.2011 между Григоряном С.А. и Гавряевой (Петровой) Н.Г., от 11.03.2011 между Григоряном С.А. и Стрелецким А.И., от 29.04.2011 между Гавряевой (Петровой) Н.Г. и Чечётиным А.В. (далее – последующие договоры), как прикрывающие договоры купли-продажи привилегированных акций открытого акционерного общества «НПП КП «Квант» (далее – предприятие), заключенные обществом с покупателями: - Стрелецким А.И. - 3103 акций за 1 650 464,48 руб.; - Чечётиным А.В. - 1600 акций за 883 485,61 руб.; - Гавряевой (Петровой) Н.Г. - 1400 акций за 773 049,91 руб.; - Ляхницким В.Н. - 210 акций за 110 250 руб.; - Шилиным С.В. - 150 акций за 78750 руб.; - Павлюком Н.М. - 75 акций за 39375 руб.; - Шоколовым А.Н. - 68 акций за 35700 руб.; - Ирхиной Н.А. - 55 акций за 28 875 руб.; - Борисовым А.И. - 51 акции за 26 775 руб.; - Пархоменко В.Н. - 38 акций за 19 950 руб.; - Земляковым В.Т. - 22 акций за 11 550 руб.

(далее – прикрываемые сделки), 2) признать прикрываемые сделки недействительными сделками на основании статей 10 168 и Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); 3) применить последствия недействительности сделок путем: - списания с лицевого счета Стрелецкого А.И. № 1087 и зачисления на лицевой счет общества № 1063 3103 привилегированных акций ОАО «НПП КП «Квант» (здесь и далее – регистрационный номер 2-02-55305-Е, номинальная стоимость 3 рубля, держатель реестра акционеров − ООО «Регистратор «ДонФАО») и взыскания с общества в пользу Стрелецкого А.И. 1 650 464,48 руб.; - списания с лицевого счета Чечётина А.В. № 1090 и зачисления на лицевой счет общества № 1063 1600 привилегированных акций ОАО «НПП КП «Квант» и взыскания с общества в пользу Чечётина А.В. 883 485,61 руб.; - списания с лицевого счета Гавряевой (Петровой) Н.Г. № 1088 и зачисления на лицевой счет общества № 1063 1400 привилегированных акций ОАО «НПП КП «Квант» и взыскания с общества в пользу Гавряевой (Петровой) Н.Г. 773 049,91 руб.; - списания с лицевого счета Ляхницкого В.Н. № 112 и зачисления на лицевой счет общества № 1063 210 привилегированных акций ОАО «НПП КП «Квант» и взыскания с общества в пользу Ляхницкого В.Н. 110 250 руб.; - списания с лицевого счета Шилина С.В. № 824 и зачисления на лицевой счет общества № 1063 150 привилегированных акций ОАО «НПП КП «Квант» и взыскания с общества в пользу Шилина С.В. 78 750 руб.; - списания с лицевого счета Павлюка Н.М. № 1089 и зачисления на лицевой счет общества № 1063 75 привилегированных акций ОАО «НПП КП «Квант» и взыскания с общества в пользу Павлюка Н.М. 39 375 руб.; - списания с лицевого счета Шоколова А.Н. № 122 и зачисления на лицевой счет общества № 1063 68 привилегированных акций ОАО «НПП КП «Квант» и взыскания с общества в пользу Шоколова А.Н. 35 700 руб.; - списания с лицевого счета Ирхиной Н.А. № 77 и зачисления на лицевой счет общества № 1063 55 привилегированных акций ОАО «НПП КП «Квант» и взыскания с общества в пользу Ирхиной Н.А. 28 875 руб.; - списания с лицевого счета Борисова А.Н. № 91 и зачисления на лицевой счет общества № 1063 51 привилегированной акции ОАО «НПП КП «Квант» и взыскания с общества в пользу Борисова А.И. 26 775 руб.; - списания с лицевого счета Пархоменко В.Н. № 151 и зачисления на лицевой счет общества № 1063 38 привилегированных акций ОАО «НПП КП «Квант» и взыскания с общества в пользу Пархоменко В.Н. 19 950 руб.; - списания с лицевого счета Землякова В.Т. № 335 и зачисления на лицевой счет общества № 1063 22 привилегированных акций ОАО «НПП КП «Квант» и взыскания с общества в пользу Землякова В.Т. 11 550 руб.

Решением суда первой инстанции от 19.11.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано. Свой отказ суд мотивировал тем, что спорные договоры не являются притворными сделками, в поведении сторон отсутствуют признаки злоупотребления правом. Суд указал, что стороны имели намерение исполнять и действительно исполнили сделки отчуждения и последующие сделки, которые породили правовые последствия для третьих лиц. В результате заключения договоров не произошло уменьшение активов общества.

Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции, исковые требования удовлетворены, оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности в заявленном объеме.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят оспариваемые судебные акты отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаются на нарушение единообразия в толковании и применении норм права, неприменение норм, подлежащих применению, а также противоречие выводов суда материалам дела.

Как указывают заявители, выводы, сделанные судами апелляционной и кассационной инстанций, являются прямой переоценкой уже вступивших в силу решений судов по делам № А53-20170/2011 и № А53-10396/2011, которыми подтверждено, что в результате реализации акций предприятия выше балансовой стоимости общество получило прибыль. Ни одна сторона в сделке не соответствует понятию заинтересованности либо аффилированности, в связи с чем их действия не могут быть квалифицированы в качестве согласованных.

Применение статьи 10 ГК РФ необоснованно.

На момент совершения сделок доля Корнеева Г.Е. составляла менее 0,1 %, то есть он не мог повлиять на результаты голосования по одобрению оспариваемых договоров. По этой же причине Корнеев Г.Е. не может быть признан заинтересованным лицом в смысле статьи 166 ГК РФ.

Как полагают заявители, признание сделок отчуждения и последующих сделок притворными как совершенных исключительно с целью прикрытия вывода ценных бумаг из сферы хозяйственного господства общества противоречит принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ) и свободы распоряжения собственностью (статья 209 ГК РФ).

Изучив материалы кассационной жалобы и судебные акты, вынесенные по делу, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, уставный капитал общества «Квант-Союз» сформирован за счет имущества 39 учредителей, которые внесли в него 23 999 бездокументарных акций ОАО «НПП КП «Квант», что составляло 50,9% от общего количества акций предприятия.

Корнеев Г.Е. является одним из учредителей общества, который внес в уставный капитал 23 акции предприятия. В настоящий момент размер его доли составляет 10,4257%.

На очередном (годовом) собрании участников по итогам 2010 года истец узнал о том, что общество лишилось акций предприятия.

По мнению Корнеева Г.Е., руководители ОАО «НПП КП «Квант», обладавшие 13,97% акций предприятия, 22.11.2010 подали заявление о выходе из состава участников общества, после чего получили 17 227 акций предприятия.

Остальные 6772 привилегированные акции, как указывает истец, были проданы гражданам Надькину Ю.В., Жмурину А.Н., Котенко И.К., Гашинову Н.И., Григоряну С.А. В результате цепочки перепродаж (последующих сделок) 6772 акции распределены следующим образом: Стрелецкий А.И. владеет 3103 акциями, Чечётин А.В. – 1600, Гавряева (Петрова) Н.Г. – 1400 , Ляхницкий В.Н. – 210, Шилин С.В. – 150, Павлюк Н.М. – 75, Шоколов А.Н. – 68, Ирхина Н.А. – 55, Борисов А.И. – 51, Пархоменко В.Н. – 38, и Земляков В.Т. – 22 (далее – конечные приобретатели).

По мнению истца, сделки отчуждения и последующие сделки в отношении 6772 акций являются притворными, поскольку прикрывают сделки купли-продажи между обществом и конечными приобретателями. Сами прикрываемые сделки недействительны по тому основанию, что совершены со злоупотреблением правом во вред интересам общества.

Удовлетворяя требования истца, суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из того, что сделки отчуждения и последующие сделки притворны, поскольку с учетом фактических обстоятельств дела имеет место несовпадение волеизъявления сторон и их внутренней воли при совершении сделок, воля сторон не направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров купли-продажи. Суд отметил короткий период обладания акциями промежуточными владельцами, согласованность их действий и направленность их воли на передачу владения конечным приобретателям.

Признавая прикрываемые сделки совершенными со злоупотреблением правом, суды указали, что данные договоры являются убыточными для общества и направлены на потерю контрольного пакета предприятия.

Основания не согласиться с указанными выводами судов отсутствуют.

Довод заявителей об отсутствии аффилированности всех (конечных и промежуточных) приобретателей между собой не может быть принят, так как не влияет на существо спора и на исход дела.

Также отклоняется довод о невозможности повлиять на исход голосования об одобрении заключенных договоров, так как предметом настоящего спора является не сделка с заинтересованностью и не крупная сделка, а сделка, совершенная со злоупотреблением права.

Аргумент об отсутствии убыточности сделок ввиду применения в спорных договорах цен, незначительно превышающих балансовую стоимость, обоснованно не принят судами, так как невыгодность договора для общества определяется по рыночной, а не балансовой стоимости. Превышение балансовой стоимости само по себе ничего не доказывает. Под невыгодностью сделки существующая судебная практика понимает ситуации, когда условия договора существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Согласно пункту 54 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» наличие сравнимых обстоятельств, позволяющих однозначно определить, какой ценой необходимо руководствоваться, должно быть доказано заинтересованной стороной. В настоящем деле суды с учетом фактических обстоятельств дела посчитали, что истец доказал стоимость, по которой должны были отчуждаться спорные акции, и установили, что стоимость, по которой данные акции были фактически проданы, более чем в 10 раз ниже рыночной.

То обстоятельство, что сделки с акциями предприятия никогда по такой цене не совершались, не свидетельствует о неверности выводов, сделанных судами, поскольку рыночная стоимость является потенциальной стоимостью, которая могла бы иметь место при определенных обстоятельствах.

Существующим гражданским законодательством действительно установлен принцип свободы договора (статья 421 ГК РФ) и свободы распоряжения собственностью (статья 209 ГК РФ), однако эти принципы действуют наряду с принципом недопустимости злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

На момент возникновения спорных правоотношений гражданское законодательство исходило из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Суды признали, что представленные истцом доказательства опровергают указанную презумпцию, в связи с чем признали прикрываемые сделки недействительными и применили последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

Изучив жалобы в пределах изложенных в ней доводов, суд полагает, что аргументы заявителей направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что не относится к полномочиям Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, рассматривающей дело по правилам кассационного производства.

Доводов, которые бы свидетельствовали в пользу того, что применительно к статье 291.6 АПК РФ судебные акты по настоящему делу приняты с нарушениями норм материального и (или) процессуального права, которые повлияли на исход дела, не представлено.

Ввиду рассмотрения кассационных жалоб по существу и отказе заявителям в передаче жалоб для рассмотрения в судебном заседании судебной коллегии, заявление о принятии обеспечительных мер, поступившее в суд 16.10.2014, удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Самуйлов С.В.

Статьи законов по Делу № 308-ЭС14-2530

ГК РФ Статья 209. Содержание права собственности
ГК РФ Статья 421. Свобода договора
АПК РФ Статья 291.6. Рассмотрение кассационных жалобы, представления в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
АПК РФ Статья 291.8. Определение об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
ГК РФ Статья 10. Пределы осуществления гражданских прав
ГК РФ Статья 166. Оспоримые и ничтожные сделки

Производство по делу



Типовые договорыТиповые договоры



Активные юристыАктивные юристы

онлайн
Фото юриста
Дунькова Элла
г. Владикавказ
ответов за неделю: 6
Телефон: WhatsApp: +79627437356
Телефон: 9060684949


Загрузка
Наверх