Дело № 309-ЭС15-18861

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № 309-ЭС15-18861

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев кассационную жалобу Матвеевой Евгении Викторовны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14.10.2015 по делу № А76-24423/2013,

установил:

Матвеева Евгения Викторовна (далее – Матвеева Е.В.) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Стром» (далее - общество «Стром»), Черноштановой Елене Викторовне (далее - Черноштанова Е.В.), Банникову Геннадию Георгиевичу (далее - Банников Г.Г.) о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества от 07.11.2013, от 12.12.2013, оформленных протоколом от 12.12.2013 № 3.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Челябинской области, Матвеева Татьяна Николаевна (далее – Матвеева Т.Н.), Шурыгин Сергей Александрович (далее – Шурыгин С.А.) и Шовин Андрей Викторович (далее – Шовин А.В.). Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2015 признаны недействительными решения внеочередных общих собраний участников общества «Стром» от 07.11.2013, от 12.12.2013, оформленные протоколом от 12.12.2013 3. № При этом суд исходил из того, что при созыве и проведении внеочередных общих собраний участников от 07.11.2013, от 12.12.2013, оформленных протоколом от 12.12.2013 3, № имели место существенные нарушения, которые затрагивают права истца на участие в управлении обществом.

Дополнительным решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2015 принят отказ Матвеевой Е.В. от исковых требований к ответчикам Черноштановой Е.В. и Банникову Г.Г., производство по делу к названным ответчикам прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 решение от 10.04.2015 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.10.2015 постановление от 16.06.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Матвеева Е.В. просит постановления от 16.06.2015, от 14.10.2015 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, и оставить в силе решение от 10.04.2015.

Доводы заявителя сводятся к тому, что в нарушение пункта 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) уведомление о проведении общего собрания учредителей общества 12.12.2013 не было направлено в адрес Матвеевой Е.В. заблаговременно; поскольку Матвеева Е.В. не принимала участия в общем собрании, оно не было правомочным, в связи с чем принятое на нем решение не может быть признано действительным.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6, статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы Матвеевой Е.В., суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из судебных актов, общество «Стром» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.08.1991.

Согласно уставу общества «Стром» в редакции протокола от 16.12.1998 № 2 учредителями указанного общества являлись Банников Г.Г. с долей 50%, Шовина Е.В. с долей 34%, Черноштанова Е.В. с долей 16%.

В соответствии с пунктом 1.1. изменений в учредительный договор общества от 04.01.1999 Шовин Е.В. исключен из числа учредителей общества в связи с выходом.

На основании протокола от 02.03.2012 № 2 внеочередного общего собрания участников общества прекращены полномочия директора общества Жуковской Л.Н., в указанной должности утвержден Жуков В.А. Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 08.11.2013, от 12.11.2013 участниками общества «Стром» являются: Банников Г.Г. с долей 20%, Шурыгин С.А. с долей 5%, Матвеева Т.Н. с долей 25%, Шовина Е.В. (Матвеева) с долей 34%, Черноштанова Е.В. с долей 16%. Директором общества является Жуков В.А. Черноштанов А.В., действующий от имени Черноштановой Е.В. на основании доверенности, 07.08.2013 направил обществу требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества с повесткой дня: прекращение полномочий директора общества Жукова В.А., избрании на указанную должность Черноштанова А.В. Поскольку в установленный законом срок собрание руководителем общества не проведено, Черноштанова Е.В. направила уведомление от 10.10.2013 о созыве внеочередного общего собрания на 07.11.2013, а затем на 12.12.2013. Указанные уведомления направлены истцу по адресу: Челябинская обл., Саткинский район, п. Межевой, ул. Дачная, 3, а во второй раз также по адресу: Челябинская обл., г. Сатка, ул. Бакальская, 4 - 45.

После получения уведомления Черноштановой Е.В. о проведении ею собрания 07.11.2013, директор общества уведомил других участников общества о том, что общество назначает проведение собрания на 03.12.2013.

Уведомление руководителя общества о необоснованности проведения 07.11.2013 собрания по инициативе Черноштановой Е.В. и о назначении собрания на 03.12.2013, в том числе по вопросу переизбрания директора общества, получено истцом 04.11.2013.

Матвеева Е.В. 05.11.2013 направила в адрес Черноштановой Е.В. уведомление, из которого следует, что она знает о намерении Черноштановой Е.В. провести собрание участников общества «Стром» 07.11.2013, а также о намерении общества провести внеочередное собрание 03.12.2013 с расширенной повесткой дня.

Черноштанова Е.В. (даритель) и Шовин А.В. (одаряемый) 05.12.2013 заключили договор дарения доли в уставном капитале общества. Согласно данному договору даритель передал одаряемому в качестве дара принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «Стром» в размере 16%, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

На основании протокола от 12.12.2013 № 3 внеочередного общего собрания участников общества прекращены полномочия директора Жукова В.А., на должность директора назначен Шовин А.В. В обществе 17.01.2014 проведено внеочередное общее собрание участников, оформленное протоколом № 4, с той же повесткой дня, по которой было проведено собрание участников от 07.11.2013 - 02.12.2013.

Согласно протоколам общих собраний участников общества от 02.03.2012 № 2, от 12.12.2013 № 3, от 17.01.2014 № 4 Шовина Е.В. (Матвеева) в данных собраниях не участвовала.

Ссылаясь на ненадлежащее извещение о проведении собраний, Матвеева Е.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, апелляционный суд исходил из того, что не принимавшая участие в спорном собрании Матвеева Е.В. была осведомлена о его проведении, и, установив отсутствие доказательств, подтверждающих наличие существенных нарушений требований закона при созыве и проведении внеочередного собрания участников общества, возможности голосования участника, подавшего заявление, повлиять на его результаты, и пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества «Стром» от 07.11.2013, от 12.12.2013, оформленных протоколом от 12.12.2013 3. № Суд округа согласился с данными выводами суда апелляционной инстанции.

Доводы жалобы о несогласии с выводами судов по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, аналогичны доводам, ранее заявлявшимся в судах, которым дана соответствующая правовая оценка.

Существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и являющихся достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, указанные в жалобе доводы не подтверждают.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

Отказать в передаче кассационной жалобы Матвеевой Евгении Викторовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С. Чучунова