Дело № 309-ЭС15-18861

Суд Верховный Суд Российской Федерации
Дата решения 8 февраля 2016 г., Определение
Инстанция Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Категория Экономические дела
Докладчик Чучунова Наталья Сергеевна
Электронная копия решения Скачать
Решение

Текст итогового документа

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Дело № 309-ЭС15-18861

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 8 февраля 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев кассационную жалобу Матвеевой Евгении Викторовны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14.10.2015 по делу № А76-24423/2013,

установил:

Матвеева Евгения Викторовна (далее – Матвеева Е.В.) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Стром» (далее - общество «Стром»), Черноштановой Елене Викторовне (далее - Черноштанова Е.В.), Банникову Геннадию Георгиевичу (далее - Банников Г.Г.) о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества от 07.11.2013, от 12.12.2013, оформленных протоколом от 12.12.2013 № 3.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Челябинской области, Матвеева Татьяна Николаевна (далее – Матвеева Т.Н.), Шурыгин Сергей Александрович (далее – Шурыгин С.А.) и Шовин Андрей Викторович (далее – Шовин А.В.). Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2015 признаны недействительными решения внеочередных общих собраний участников общества «Стром» от 07.11.2013, от 12.12.2013, оформленные протоколом от 12.12.2013 3. № При этом суд исходил из того, что при созыве и проведении внеочередных общих собраний участников от 07.11.2013, от 12.12.2013, оформленных протоколом от 12.12.2013 3, № имели место существенные нарушения, которые затрагивают права истца на участие в управлении обществом.

Дополнительным решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2015 принят отказ Матвеевой Е.В. от исковых требований к ответчикам Черноштановой Е.В. и Банникову Г.Г., производство по делу к названным ответчикам прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 решение от 10.04.2015 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.10.2015 постановление от 16.06.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Матвеева Е.В. просит постановления от 16.06.2015, от 14.10.2015 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, и оставить в силе решение от 10.04.2015.

Доводы заявителя сводятся к тому, что в нарушение пункта 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) уведомление о проведении общего собрания учредителей общества 12.12.2013 не было направлено в адрес Матвеевой Е.В. заблаговременно; поскольку Матвеева Е.В. не принимала участия в общем собрании, оно не было правомочным, в связи с чем принятое на нем решение не может быть признано действительным.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6, статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы Матвеевой Е.В., суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из судебных актов, общество «Стром» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.08.1991.

Согласно уставу общества «Стром» в редакции протокола от 16.12.1998 № 2 учредителями указанного общества являлись Банников Г.Г. с долей 50%, Шовина Е.В. с долей 34%, Черноштанова Е.В. с долей 16%.

В соответствии с пунктом 1.1. изменений в учредительный договор общества от 04.01.1999 Шовин Е.В. исключен из числа учредителей общества в связи с выходом.

На основании протокола от 02.03.2012 № 2 внеочередного общего собрания участников общества прекращены полномочия директора общества Жуковской Л.Н., в указанной должности утвержден Жуков В.А. Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 08.11.2013, от 12.11.2013 участниками общества «Стром» являются: Банников Г.Г. с долей 20%, Шурыгин С.А. с долей 5%, Матвеева Т.Н. с долей 25%, Шовина Е.В. (Матвеева) с долей 34%, Черноштанова Е.В. с долей 16%. Директором общества является Жуков В.А. Черноштанов А.В., действующий от имени Черноштановой Е.В. на основании доверенности, 07.08.2013 направил обществу требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества с повесткой дня: прекращение полномочий директора общества Жукова В.А., избрании на указанную должность Черноштанова А.В. Поскольку в установленный законом срок собрание руководителем общества не проведено, Черноштанова Е.В. направила уведомление от 10.10.2013 о созыве внеочередного общего собрания на 07.11.2013, а затем на 12.12.2013. Указанные уведомления направлены истцу по адресу: Челябинская обл., Саткинский район, п. Межевой, ул. Дачная, 3, а во второй раз также по адресу: Челябинская обл., г. Сатка, ул. Бакальская, 4 - 45.

После получения уведомления Черноштановой Е.В. о проведении ею собрания 07.11.2013, директор общества уведомил других участников общества о том, что общество назначает проведение собрания на 03.12.2013.

Уведомление руководителя общества о необоснованности проведения 07.11.2013 собрания по инициативе Черноштановой Е.В. и о назначении собрания на 03.12.2013, в том числе по вопросу переизбрания директора общества, получено истцом 04.11.2013.

Матвеева Е.В. 05.11.2013 направила в адрес Черноштановой Е.В. уведомление, из которого следует, что она знает о намерении Черноштановой Е.В. провести собрание участников общества «Стром» 07.11.2013, а также о намерении общества провести внеочередное собрание 03.12.2013 с расширенной повесткой дня.

Черноштанова Е.В. (даритель) и Шовин А.В. (одаряемый) 05.12.2013 заключили договор дарения доли в уставном капитале общества. Согласно данному договору даритель передал одаряемому в качестве дара принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «Стром» в размере 16%, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

На основании протокола от 12.12.2013 № 3 внеочередного общего собрания участников общества прекращены полномочия директора Жукова В.А., на должность директора назначен Шовин А.В. В обществе 17.01.2014 проведено внеочередное общее собрание участников, оформленное протоколом № 4, с той же повесткой дня, по которой было проведено собрание участников от 07.11.2013 - 02.12.2013.

Согласно протоколам общих собраний участников общества от 02.03.2012 № 2, от 12.12.2013 № 3, от 17.01.2014 № 4 Шовина Е.В. (Матвеева) в данных собраниях не участвовала.

Ссылаясь на ненадлежащее извещение о проведении собраний, Матвеева Е.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, апелляционный суд исходил из того, что не принимавшая участие в спорном собрании Матвеева Е.В. была осведомлена о его проведении, и, установив отсутствие доказательств, подтверждающих наличие существенных нарушений требований закона при созыве и проведении внеочередного собрания участников общества, возможности голосования участника, подавшего заявление, повлиять на его результаты, и пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества «Стром» от 07.11.2013, от 12.12.2013, оформленных протоколом от 12.12.2013 3. № Суд округа согласился с данными выводами суда апелляционной инстанции.

Доводы жалобы о несогласии с выводами судов по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, аналогичны доводам, ранее заявлявшимся в судах, которым дана соответствующая правовая оценка.

Существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и являющихся достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, указанные в жалобе доводы не подтверждают.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

Отказать в передаче кассационной жалобы Матвеевой Евгении Викторовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С. Чучунова

Статьи законов по Делу № 309-ЭС15-18861

АПК РФ Статья 49. Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение
АПК РФ Статья 291.11. Основания для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства и присуждения компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок

Производство по делу

Договор-Юрист
— это юристы, кодексы и бланки

Команда Договор-Юрист.Ру предлагает вашему вниманию набор актуальных юридических документов и договоров для работы с физическими и юридическими лицами.

Типовые договорыТиповые договоры

Активные юристыАктивные юристы

Телефон: +7 9021320559
Телефон: +7 (950) 783-58-69

Ответы юристовОтветы юристов

Загрузка
Наверх