Дело № 309-ЭС16-1392

Суд Верховный Суд Российской Федерации
Дата решения 29 марта 2016 г., Определение
Инстанция Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Категория Экономические дела
Докладчик Чучунова Наталья Сергеевна
Электронная копия решения Скачать
Решение

Текст итогового документа

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Дело № 309-ЭС16-1392

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 29 марта 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Кравчука Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2015 (судья Соболева Н.В.), постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2015 (судьи Гребенкина Н.А., Кощеева М.Н., Муталлиева И.О.) и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30.11.2015 (судьи Соловцов С.Н., Новикова О.Н., Матанцев И.В.) по делу № А60-49217/2014

установил:

Кравчук Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Чудакову Николаю Алексеевичу, Москаленко Екатерине Ивановне о признании недействительными договоров купли- продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Компания «Интерсервис» (далее – Компания), заключенных между Кравчуком С.Н. и Чудаковым Н.А., от 19.02.2013, между Кравчуком С.Н. и Москаленко Е.И. от 19.02.2013. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2014 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А60-49217/2014.

Кравчук С.Н. обратился также в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Компании о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 25.02.2014 1/14. № Определением Арбитражного суда Свердловской области исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А60-51386/2014. Определением суда от 23.12.2014 дела № А60-49217/2014 и № А60-51386/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А60-49217/2014.

Кравчук С.Н. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Компании, Кутепову М.А., Лобанову С.В., Чудакову Н.А. о признании недействительными договора от 21.11.2014, решения внеочередного общего собрания участников Компании, оформленного протоколом от 11.03.2015, делу присвоен номер А60-9486/2015.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.04.2015 дела № А60-49217/2014 и № А60-9486/2015 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу № А60-49217/2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Екатеринбурга (далее – регистрирующий орган), Ананьин Сергей Геннадьевич, Лихачев Андрей Викторович.

В редакции последних уточнений предмета иска от 08.04.2015 после объединения дел № А60-49217/2014, А60-51386/2014 и А60-9486/2015 в одно производство Кравчук С.Н. просит: 1) признать недействительными договоры купли-продажи доли в уставном капитале Компании, заключенные между Кравчуком С.Н. и Чудаковым Н.А. от 19.02.2013, Кравчуком С.Н. и Москаленко Е.И. от 19.02.2013; 2) применить последствия недействительности указанных сделок в виде возврата Кравчуку С.Н. доли в уставном капитале Компании в размере 3% уставного капитала данного общества; 3) признать недействительным договор от 21.11.2014 в части отчуждения доли Кравчука С.Н., составляющей 47% уставного капитала Компании, в размере 25% Лобанову С. В. и 22% Кутепову М. А.; 4) признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников Компании, оформленные протоколом от 09.12.2014; 5) истребовать из незаконного владения Кутепова М. А. долю в уставном капитале Компании в размере 22% в пользу Кравчука С. Н.; 6) истребовать из незаконного владения Лобанова С. В. долю в уставном капитале Компании в размере 25% в пользу Кравчука С. Н.; 7) признать недействительным решение общего собрания участников Компании, оформленное протоколом, на основании которого внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 13.10.2014 о прекращении полномочий Варуши Н.Л. и об избрании директором Кутепова М.А. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2015, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2015 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.11.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Кравчук С.Н. просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность вывода судебных инстанций о том, что оспариваемые договоры заключены в порядке реализации преимущественного права покупки доли участниками Компании.

По мнению Кравчука С.Н., в материалах дела отсутствуют доказательства намерений заявителя продать принадлежащую ему долю третьему лицу.

Заявитель полагает, что судом апелляционной инстанции дана неверная оценка заключению специалиста от 27.03.2015 № 12/15, поскольку суд не обладает специальными познаниями и не вправе оценивать достоверность выводов заключения специалиста в отсутствие надлежащих доказательств; у суда отсутствовали основания для отказа в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы.

Кравчук С.Н. не согласен с выводами судов о его недобросовестном поведении, усмотрев в его действиях признаки злоупотребления правом.

Заявитель полагает, что, обладая статусом участника Компании с размером доли 50%, ввиду ничтожности договоров от 19.02.2013, имел право участия в общих собраниях участников данного общества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы Кравчука С.Н., суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, офертой от 15.01.2013, Кравчук С.Н. известил Компанию, Чудакова Н.А., Москаленко Е.И. о намерении продажи причитающейся ему доли в уставном капитале Компании в размере 50%; в случае согласия участников общества на приобретение принадлежащей доли на данных условиях просил дать ответ в течение 30 дней со дня получения уведомления; указал, что, если участники общества в течение месяца с момента такого извещения не воспользуются преимущественным правом покупки доли, предлагаемой для продажи, он вправе продать долю третьим лицам.

Акцептом от 14.02.2013 выражено намерение воспользоваться преимущественным правом и приобрести часть доли в размере 47%.

Между Кравчуком С.Н. (продавец) и Чудаковым Н.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Компании от 19.02.2013, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале Компании номинальной стоимостью 4 700 рублей, составляющую 47% уставного капитала общества.

Между Кравчуком С.Н. (продавец) и Москаленко Е.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Компании от 19.02.2013, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале Компании номинальной стоимостью 300 рублей, составляющую 3% уставного капитала общества.

Согласно пунктам 1.3 указанных договоров оплата долей произведена покупателями единовременно при подписании договоров.

Пунктами 1.4 оспариваемых договоров также определенно, что договоры заключены в соответствии с положениями устава Компании в порядке реализации покупателями преимущественного права покупки доли по цене предложения третьему лицу.

В результате совершения оспариваемых сделок купли-продажи в регистрирующий орган представлены документы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ о смене участников общества; соответствующие записи внесены 27.02.2013.

Указывая, что договоры купли-продажи долей от 19.02.2013 составлены в простой письменной форме, вопреки требованиям закона об их обязательном нотариальном удостоверении, Кравчук С.Н. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

В соответствии со статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.

Согласно пунктам 2, 4, 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее – заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

На основании ст. 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со статьей 435, 436 438 и Гражданского кодекса офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Согласно пункту 2 статьи 163 Гражданского кодекса нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, – требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной (пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 названного Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьи 24 данного Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п. 5-7 указанной статьи.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении исковых требований, придя к выводу о доказанности направления Кравчуком С.Н. оферты и получение акцепта о намерении приобрести отчуждаемую долю, а также последующего заключения договоров купли-продажи доли участниками общества на условиях, указанных в оферте.

При указанных обстоятельствах суды констатировали действительность оспариваемых сделок, указав на необязательности их нотариального удостоверения в связи с реализацией преимущественного права выкупа.

Доводы, приведенные Кравчуком С.Н., по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.

Указанные доводы были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

Отказать в передаче кассационной жалобы Кравчука Сергея Николаевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова

Статьи законов по Делу № 309-ЭС16-1392

ГК РФ Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу
АПК РФ Статья 71. Оценка доказательств
АПК РФ Статья 291.6. Рассмотрение кассационных жалобы, представления в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации

Производство по делу

Договор-Юрист
— это юристы, кодексы и бланки

Команда Договор-Юрист.Ру предлагает вашему вниманию набор актуальных юридических документов и договоров для работы с физическими и юридическими лицами.

Типовые договорыТиповые договоры

Активные юристыАктивные юристы

Телефон: +7 952 292-75-45
Телефон: 89288234323
Телефон: +7 (950) 783-58-69

Ответы юристовОтветы юристов

Загрузка
Наверх