Дело № 310-ЭС16-5245

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № 310-ЭС16-5245

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Залилова Алексея Владимировича на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 (судьи Дайнеко М.М., Селивончик А.Г., Можеева Е.И.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 09.02.2016 (судьи Солодова Л.В., Гладышева Е.В., Нарусов М.М.) по делу № А23-2212/2015 Арбитражного суда Калужской области

установил:

Залилов Алексей Владимирович обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Зик» (далее – общество) и Кошелеву Сергею Викторовичу о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 27.02.2015 2 № и признании незаключенным договора № 1 купли-продажи доли в уставном капитале от 27.02.2015 (требования изменены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 31.08.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.02.2016, решение суда первой инстанции от 31.08.2015 изменено: признаны недействительным решения общего собрания участников общества по вопросам №№ 2 и 3, изложенные в протоколе от 27.02.2015 2; № в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит постановления апелляционного и окружного судов отменить и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что судами апелляционной и кассационной инстанции не были учтены положения подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения, изложенные в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела части I первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым протокол общего собрания участников общества должен быть нотариально удостоверен.

Кроме того, заявитель указывает на ничтожность оспариваемого договора купли-продажи доли от 27.02.2015, ввиду отсутствия его нотариального удостоверения, что предусмотрено пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками общества с долями в уставном капитале в размере 50% являются Кошелев С.В. и Залилов А.В. В соответствии с протоколом общего собрания от 27.02.2015 № 2 участниками общества были приняты следующие решения: 1. о смене юридического адреса общества и внесении соответствующих изменений в устав, 2. выплатить Кошелеву С.В. номинальную стоимость его доли в уставном капитале общества в размере 5 000 рублей, 3. продать долю общества в размере 50% уставного капитала стоимостью 5 000 рублей участникам общества с увеличением размеров долей участников, выкупивших долю общества, изменить размеры долей участников общества в уставном капитале – Залилов А.В. 10 000 рублей (100%), 4. уволить с должности генерального директора Кошелева С.В. по собственному желанию, 5. избрать на должность генерального директора Залилова А.В., 6.уполномочить генерального директора Залилова А.В. зарегистрировать изменения в регистрирующем органе.

Кроме того, 27.02.2015 между Кошелевым С.В. и Залиловым А.В. подписан договор № 1 купли-продажи (части доли) в уставном капитале общества.

Ссылаясь на то, что общее собрание фактически 27.02.2015 не проводилось, решения, указанные в протоколе приняты с существенными нарушениями, а договор купли-продажи № 1 был подписан без прочтения его содержания, Залилов А.В. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие установить волеизъявление Кошелева С.В. на выход из состава участников общества и факт того, что Залилов А.В. стал единоличным участником общества, приобретшим 50% доли Кошелева С.В. и избранным директором общества.

Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью и учтя разъяснения, изложенные в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, изменил решение первой инстанции, указав, что поскольку протокол общего собрания подписан всеми участниками общества, он не может быть признан недействительным, а заключенный на его основании договор купли- продажи доли является действующим.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что пункты 2 3 и протокола от 27.02.2015 № 2 противоречат фактическим обстоятельствам отчуждения доли Кошелева С.В.. Иного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Залиловым А.В. не доказано.

Указанные выводы сделаны судами, исходя из фактических обстоятельств дела, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств, доказательств по делу и основаны на ошибочном толковании норм права.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

Отказать в передаче кассационной жалобы Залилова Алексея Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова